中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次天能重工首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2443号）核准，并经深圳证券交易所《关于青岛天能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]831号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,840,000股，公司股票于2016年11月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额62,500,000股，发行后股本总额为83,340,000股。
（二）首次公开发行后股本变动情况
1、根据公司2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，公司以截至2016年12月31日总股本83,340,000股为基数，向全体股东每10 股派3.36元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该利润分配方案已于2017年6月7日实施完毕，公司总股本由83,340,000股增至150,012,000股。
2、根据公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2018年12月31日总股本 150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4500元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送红股0股（含税）。该利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕，公司总股本由150,012,000股增至225,018,000股。
上述历次股本变动均履行了相应决策程序。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为225,018,000股，其中非限售流通股为126,912,375股，占56.4010%，有限售条件股份数量为98,105,625股，占43.5990%。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东和实际控制人郑旭先生，郑旭先生持有公司股份67,500,000股，占公司总股本的29.9976%。
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
郑旭先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺如下：
1、股份限售承诺
自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。
2、股东的持股意向及减持意向
郑旭先生就持股及减持意向作出如下声明：
（1）减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
（2）减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%。
（3）减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
（4）减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（5）减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。
（6）承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
（二）相关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东郑旭先生严格履行了上述各项承诺及声明。
本次申请解除股份限售的股东郑旭先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
本次解除限售股份数量为67,500,000股，实际可上市流通数量为16,875,000股，本次限售股上市流通日期为2019年11月26日，具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股总数 本次解除限售数 本次实际可上市流通
（股） 量（股） 数量（股）
1 郑旭 67,500,000 67,500,000 16,875,000
合计 67,500,000 67,500,000 16,875,000
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管锁定75%等情形后的股份；
注2：股东郑旭先生持有股份数量为67,500,000股，本次解除限售股份数量为67,500,000股，其中36,642,660股处于质押状态，上述质押状态股份解除质押后，则其持有的36,642,660股即可上市流通。郑旭先生现为公司董事长、总经理，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做出的承诺，其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，所以本次实际可上市流通股份数量为16,875,000股。
四、本次限售股份流通上市后公司股本结构变动情况
本次限售股份流通上市后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通 98,105,625 43.5990 -16,875,000 81,230,625 36.0996
股
高管锁定股 30,605,625 13.6014 50,625,000 81,230,625 36.0996
首发前限售股 67,500,000 29.9976 -67,500,000 - -
二、无限售条件流通股 126,912,375 56.4010 16,875,000 143,787,375 63.9004
三、总股本 225,018,000 100.0000 - 225,018,000 100.0000
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及股东的相关承诺。
截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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