关于对华灿光电股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 293 号
华灿光电股份有限公司董事会：
2019年11月19日晚间，你公司披露公告称公司及子公司华灿光电（浙江）有限公司与天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）签署股权转让协议，拟出售和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步核查说明如下问题：
1.公告显示，和谐光电2018年、2019年1-9月实现营业收入分别为2.54亿元、2.00亿元，实现净利润分别为1.02亿元、1,864万元。请你公司说明：
（1）请结合和谐光电主营业务、经营情况、行业趋势等分析说明其营业收入变化不大但净利润大幅变动的原因及合理性。
（2）请提供和谐光电2018年度重大合同的签订及履行明细，详细说明交易的内容、付款安排、截至目前的回款情况、交易对手方与和谐光电股东、董监高人员是否存在关联关系。
（3）补充说明收购和谐光电后其商誉减值测试的过程和方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、商誉所属资产组可回收金额等，充分说明未计提商誉减值准备的合理性。
2.公告称，后续公司将通过签订补充协议等方式终止与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited有关和谐光电的业绩承诺安排。请分析说明终止和谐光电有关业绩承诺安排是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，公司是否通过在业绩承诺期内处置重组标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务。
3.请分析说明本次交易为上市公司带来利益是否优于继续持有和谐光电、本次交易是否损害上市公司利益。
4.截至公告日，交易对手方天津海华新注册资本为6亿元，股东为宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）、苏丹；同时，天津海华新正在进行股权转让及增资，预计有关手续完成后其注册资本将增加至11.36亿元，股东变更为嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波国富永钥投资合伙企业（有限合伙）、天津高芯商业管理有限公司。请你公司说明：
（1）请补充说明天津海华新进行上述股权转让及增资的原因及目的。
（2）请穿透列示天津海华新最终出资方，核查说明各合伙人、出资方及其董监高人员与公司、公司前十名股东及董监高人员、和谐光电股东及董监高人员等是否存在关联关系、或导致公司对其利益倾斜的其他关系，如有，请充分披露。
（3）请补充说明天津海华新出资方资金来源及资金到位情况，结合本次交易对价支付安排分析说明交易对手方履约能力不足的风险及公司的应对措施。
5.本次和谐光电出售作价为19.6亿元，请补充说明最终交易作价的确定方法及依据，结合收购和谐光电时的估值水平、目前可比交易情况等，分析说本次交易作价的合理性、公允性。
6.请补充说明本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
7.其他公司认为需要说明的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并于11月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖北证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年11月20日
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