证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2019-085
债券代码：136814 债券简称：16京运02
北京京运通科技股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年、2018年业绩增长情况未达到《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第二个、第三个解锁期的业绩考核目标，公司决定对未满足解锁条件的限制性股票按照《激励计划》进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股）注销股份数量（股） 注销日期
2,280,000 2,280,000 2019年11月22日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）第二个解锁期对应的限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司分别于2018年4月24日、2018年5月31日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司独立董事对上述回购注销事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司分别于2018年4月26日、2018年6月1日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（临2018-026、临2018-027、临2018-029、临2018-036）。
公司回购注销第二个解锁期对应的限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2018年6月1日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（临2018-037）。至今公示期已满45天，期间公司未收到现有相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（二）第三个解锁期对应的限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司分别于2019年4月24日、2019年6月26日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第五次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司独立董事对上述回购注销事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司分别于2019年4月26日、2019年6月27日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告（临 2019-012、临2019-013、临2019-014、临2019-024）。
公司回购注销第三个解锁期对应的限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年6月27日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（临2019-026）。至今公示期已满45天，期间公司未收到现有相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2017年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第二个解锁期的业绩考核目标，公司决定对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销。
鉴于公司2018年业绩增长情况未达到《激励计划》“第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件”规定的第三个解锁期的业绩考核目标，公司决定对未满足解锁条件的1,140,000股限制性股票按照《激励计划》进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及（董事、副总经理）朱仁德先生、（董事、副总经理）关树军先生、（副总经理）王志民先生、（财务总监）吴振海先生、（董秘、副总经理）李道远先生、张文慧女士、刘煜峰先生等7人，合计拟回购注销限制性股票2,280,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2019年11月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 2,280,000 -2,280,000 0
无限售条件的流通股（股）1,993,017,701 1,993,017,701
股份合计 1,995,297,701 -2,280,000 1,993,017,701
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露是否符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
（一）北京市竞天公诚律师事务所为公司回购注销第二个解锁期对应的限制性股票出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（已于2018年4月26日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露），结论意见如下：公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。
（二）北京市竞天公诚律师事务所为公司回购注销第三个解锁期对应的限制性股票出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（已于2019年4月26日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露），结论意见如下：公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《激励计划》的规定。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2019年11月19日
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