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证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2019-046
深圳市瑞凌实业股份有限公司关于拟参与投资设立产业投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、 2019年11月18日，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金与深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信远致”）、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司共同投资设立建信远致智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”）（暂定名，以工商最后核名为准）。
本产业投资基金为有限合伙制，由公司、建信远致作为有限合伙人，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起设立，总规模为人民币50,000万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币25,000万元，其中公司首期出资额为人民币12,500万元。
2、此事项已经公司第四届董事会第九次会议审议，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、产业投资基金普通合伙人/执行事务合伙人：
公司名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EU2YR5P
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：黎代福
成立时间：2017年11月9日
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009投资大厦14A
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳市远致华信股权投资管理有限公司持股50%，芜湖建信宸乾投资管理有限公司持股50%。
关联关系：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1066724。
2、产业投资基金有限合伙人
公司名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EXB439A
企业类型：有限合伙
执行合伙人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017年12月22号
注册资本：100,000万元
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号时尚小镇大浪时尚小镇公共服务平台707A区A10
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
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托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投
资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳市远致投资有限公司持股49.5%，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司持股1%，芜湖建信宸乾投资管理有限公司持股49.5%。
关联关系：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司为深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，其为一致行动人。深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
三、拟设立产业投资基金的基本情况
1、基金名称：建信远致智能制造产业投资基金（有限合伙）(暂定名，以工商最后核名为准）
2、基金规模：50,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、基金管理人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资
6、投资方向：投资或收购围绕公司主业及转型发展相关的项目，重点投资于焊接设备/装备、配件；智能制造；新能源（储能、电驱等）；电力电子、半导体；其他相关前沿科技领域等。
7、存续期：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限至合伙企业全体合伙人首期出资到位之日起满七年之日止，其中投资期5年，退出期2年；根据合伙企业实际经营需要，经全体合伙人同意，合伙期限可以延长或缩短。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
四、合伙协议的主要内容
1、基金规模及出资方式
产业投资基金募集规模50,000万元，首期出资25,000万元,所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，各合伙人认缴出资具体情况如下：
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认缴出资额 首期出资 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） 额（万元） （%）
普通合伙人
深圳市建信远致投贷联动股权
1 暨执行事务 200 100 0.40
投资基金管理有限公司
合伙人
2 深圳市瑞凌实业股份有限公司 25,000 12,500 50.00
有限合伙人
深圳市建信远致投贷联动股权
3 24,800 12,400 49.60
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 50,000 25,000 100.00
剩余认缴资金出资安排由各合伙人另行商议决定。
2、合伙期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限至合伙企业全体合伙人首期出资到位之日起满七年之日止，其中前五年为投资期，自合伙企业全体合伙人首期出资到位之日起算，后两年为退出期，自投资期结束之日起算。投资期内及退出期内收回的本金可用于新项目的滚动投资。
根据合伙企业之实际经营需要，在前述规定的合伙期限届满前，经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可以延长两（2）年（“延长期”），但不得超过深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙期限。如果投资项目实现提前退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意后，合伙企业的合伙期限可以缩短且合伙企业可提前解散。
3、合伙目的
投资或收购围绕瑞凌股份主业及转型发展相关的项目，重点投资于焊接设备/装备、配件；智能制造；新能源（储能、电驱等）；电力电子、半导体；其他相关前沿科技领域等，为瑞凌股份提供资源整合拓展、投资项目挖掘、融资渠道扩展及资本运作等服务，最终协助瑞凌股份通过投资合作、上市公司并购重组等方式实现业务规模扩大、收益水平改善、市值提升等多重目标。
4、管理和决策机制
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合伙企业事务由执行事务合伙人管理，负责执行合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务。
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由四名委员组成，其中建信远致、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司分别委派一名委员，瑞凌股份委派两名委员。投资决策委员会实行全票通过制。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理和退出。
5、管理费用
作为执行事务合伙人对合伙企业提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：
（1）在合伙企业合伙期限内，合伙企业按管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出的原始投资成本。全体合伙人按照各自实缴出资额在实缴出资总额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资中支付。
（2）管理费于每年的6月30日和12月31日之前分两期支付。首个管理费支付日为合伙企业首期出资到位后的第三个工作日，支付期间为首期出资缴付通知要求的支付日为起始日至当年度6月30日或12月31日为止的天数（包括首尾日）计算。
6、收益分配
（1）合伙期限届满时具体分配方式如下：
当合伙企业的年均投资收益率小于或等于8%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；
当合伙企业的年均投资收益率大于8%时，给予普通合伙人一定比例的收益分配奖励。对应瑞凌股份的出资份额，所获得的超过8%的年均投资收益率的收益部分，按照不超过20%的比例奖励给普通合伙人。
（2）合伙期限内，单一项目退出时可由全体合伙人协商决定是否进行项目本金和收益分配。若决定进行分配，则项目收回的本金按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，取得的收益由全体合伙人协商决定分配方式。
（3）非现金分配：
在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、
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避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合
全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议建议以非现金方式进行分配，
经合伙人会议通过后，合伙企业可以非现金方式进行分配。
1）清算前，对于公开交易的、可流通的有价证券，全体合伙人共同指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后按照前述规定进行分配。
2）清算前，对于非公开交易的、未上市流通的股权、资产等，通过全体合伙人共同指定的具有证券期货相关业务资格的中介机构对该部分股权或资产的评估确定其价值以后按照前述规定进行分配。
7、投资退出
合伙企业所投资的项目，瑞凌股份或其控股子公司具有优先收购权，收购方式以现金、定向发行股票或现金与定向发行股票相结合等。如瑞凌股份需要进行收购，需要在3年内对基金所投标的行使优先收购权，收购价格为项目投资成本加年化10%利息（单利）（投资年数按照实际天数除以365天计算）。
如果瑞凌股份放弃行使优先收购权，合伙企业将按市场化机制寻求其他退出渠道或自主运作，投资的项目可以采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市退出、全国中小企业股份转让系统挂牌退出、其他第三方收购退出、或其他退出方式退出。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次拟参与投资设立的产业投资基金，主要投资方向为投资或收购围绕瑞凌股份主业及转型发展相关的项目，重点投资于焊接设备/装备、配件；智能制造；新能源（储能、电驱等）；电力电子、半导体；其他相关前沿科技领域等，为瑞凌股份提供资源整合拓展、投资项目挖掘、融资渠道扩展及资本运作等服务，最终协助瑞凌股份通过投资合作、上市公司并购重组等方式实现业务规模扩大、收益水平改善、市值提升等多重目标。同时充分利用外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，为公司业务发展和实力提升寻找新的增长点，推进公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要为围绕公司主
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业及转型发展相关的项目，有利于推进公司相关项目的投资与落地，降低项目投资
风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不
存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
产业投资基金主要投资方向是围绕公司主业及转型发展相关的项目，因此未来所投资或收购的项目有与公司的主营业务相近或相同的可能。根据产业投资基金协议约定，公司对产业投资基金所投资或收购的项目有优先收购权。
2、本次投资存在的风险
（1）本次拟参与投资设立的产业投资基金注册尚需经登记机关审批，并在证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（2）未能寻求到合适的投资标的的风险。
（3）基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具有一定的不确定性。
（4）基金在投资过程中因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将积极敦促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他说明及承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排。
2、公司目前不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
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金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补
充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
七、独立董事的独立意见
公司本次拟使用自有资金参与投资设立产业投资基金，通过借助外部专业投资机构的资源和优势，投资或收购围绕公司主业及转型发展相关的项目，有助于提高公司综合竞争实力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司参与投资设立产业投资基金事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、建信远致智能制造产业投资基金（有限合伙）之合伙协议；
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇一九年十一月十八日
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