证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-108
深圳市全新好股份有限公司
关于公司参与并购基金对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、产业并购基金基本情况及对外投资进展情况概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同参与设立并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）。基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资5000万元，厚元资本认缴出资100万元。 2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，即总投资额不超过1.5亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）、金融机构及其他机构，公司与北京泓钧作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司时任第一大股东北京泓钧作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保证金融机构及其他机构的投资及收益，公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任，
2017年4月24日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》、《控股权转让及盈利补偿协议》和《增持协议》等交易文件，佳杉资产以8亿元的对价收购了明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，明亚保险经纪全部股权估值12亿元。（详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告（更新后）》及2017年7月29日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》）。
佳杉资产收购明亚保险经纪股权以来，标的企业明亚保险经纪近年来连续盈利，业绩成长性良好，明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年上半年分别确认投资收益686万、651万、449万，符合产业并购基金最初投资预期。
因基金投资期即将届满，佳杉资产现正在推进转让所持有的明亚保险经纪59%的股权事项（交易对价符合公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权），此次股权转让完成后，佳杉资产优先级合伙人及中间级合伙人将按合伙协议的约定获得足额的投资本金和收益分配并退伙，公司不再承担优先级、中间级有限合伙份额转让价款差额补足的义务，即此次股权转让完成后公司对并购基金优先级合伙人与中间级合伙人的连带担保责任得以解除。同时公司作为佳杉资产的次级合伙人也将取得佳杉资产的退伙结算款项从而从佳杉资产退伙。公司从佳杉资产退伙后将不再享有佳杉资产的任何权益。
2019年11月18日公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议，按照公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意上述有关佳杉资产转让所持明亚保险经纪59%股份的事项，同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件。
二、独立董事意见
宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）现正推进转让所持明亚保险经纪股份有限公司59%股权事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，也符合公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的相应审议授权，并履行了必要的审批程序。此次股权转让事项完成后，佳杉资产优先级合伙人及中间级合伙人将同时退伙，从而实质上解除了公司对并购基金优先级合伙人与中间级合伙人的连带担保责任，同时公司作为佳杉资产的劣后级合伙人也将取得佳杉资产的退伙结算款项而从佳杉资产退伙，确保投资收益变现，符合公司长远发展需求，有利于维护全体股东利益。
综上，我们同意公司退出产业并购基金的事项，并同意授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件
三、退出产业并购基金对上市公司的影响
退出产业并购基金后，公司对产业并购基金的投资收益得以变现，同时也解除了上市公司对产业并购基金优先级合伙人和中间级合伙人的连带担保责任，符合公司长远发展需求，有利于维护公司全体股东利益。因公司对产业并购基金的投资是按照长期股权投资进行权益法核算，按照公司2019年第四次临时股东大会的相关授权，除以往年度已确认的收益外，预计公司退出产业并购基金将对当期损益产生积极影响。
四、备查文件
（一）公司第十一届董事会第八次（临时）会议决议。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2019年11月19日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
