证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号： 2019-078
开能健康科技集团股份有限公司
关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
?本次激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成日：2019年11月20日
?限制性股票：登记数量：179万股；上市日期为2019年11月22日
?股票期权：登记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年8月27日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股（实际由18名激励对象认购179万股）、向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2019年11月22日完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、预留限制性股票与股票期权授予的情况
1、授予日：本次预留限制性股权与股票期权的授予日为2019年8月27日
2、授予价格：本次激励计划授予的预留限制性股票的授予价格为2.82元/股（初始授予价格为2.87元/股），预留股票期权行权价格为5.68元/股（初始授予价格为5.73元/股）。
2019年10月25日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本581,228,109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由3.675元/股调整为3.625元/股、预留限制性股票的回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。
3、授予人数及授予数量：本激励计划拟向19名激励对象授予预留限制性股票180万股（实际由18名激励对象认购179万股）、向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
4、股票来源：拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
5、经登记的授予人员名单及具体分配情况：
本激励计划预留权益涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，共36名。其中：
（1）授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况：
本次激励计划限制性股票在实际认购过程中，因1位激励对象离职而放弃认购限制性股票1万股，其余激励对象均全额认购了获授的限制性股票，因此，公司本次激励计划实际共授予18名激励对象179万股限制性股票。
姓名 职务 获授的限制性股票数 占预留授予限制性股 占授予时股本总
量（万股） 票总数的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术 179 100% 0.3080%
骨干（共计18人）
（2）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占授予时股本总额
（万份） 数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务骨干 90 100% 0.1548%
（共计18人）
有效期：本激励计划有效期为首次权益授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（1）限制性股票限售期和解锁期
限售期：本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月和48个月。激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
解除限售安排：预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。具体时间安排如表所示：
预留授予的解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 20%
留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 30%
留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 30%
留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预 20%
留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的预留限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与预留限制性股票解除限售期相同。若届时预留限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）股票期权等待期和行权期安排
等待期：本激励计划预留授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月。激励对象获授的预留股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
行权期安排：在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留部分的股票期权各行权有效期安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
预留股票期权 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日 20%
第一个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日 30%
第二个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日 30%
第三个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日 20%
第四个行权期 起60个月内的最后一个交易日当日止
股票期权各行权有效期届满后，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。
二、预留授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）于2019年11月6日出具了天职业字[2019]36622号《验资报告》，对公司截至2019年9月24日止新增注册资本及股本情况进行了审验。在审验过程中，天职国际结合公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序，并表示：
“贵公司原注册资本为人民币484,356,758元，股本为人民币484,356,758元。根据贵公司于2019年6月5日召开的2018年股东大会决议，贵公司以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，每10股派送红股2股，增资后贵公司注册资本变更为人民币581,228,109元，根据贵公司2019年8月23日第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2019年8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向18名激励对象授予90万份预留股票期权，向19名激励对象授予180万股预留限制性股票。其中：授予预留股票期权的激励对象总人数为18人，激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，行权价格为5.73元/股；授予预留限制性股票的激励对象总人数为19人；激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，授予价格为2.87元/股，预留限制性股票的来源为贵公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本次实际认购数量为1,790,000股，实际授予对象共18人，共计增加注册资本人民币1,790,000元，变更后的注册资本为人民币583,018,109元。经我们审验，截止2019年9月24日止，贵公司已经收到预留限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币5,137,300元，其中计入股本人民币1790,000元，计入资本公积3,347,300元。”
公司本次增资前的注册资本为人民币58,122.8109万元，截至2019年11月6日止，变更后的累计注册资本为人民币58,301.8109万元。
三、预留授予限制性股票及股票期权的登记完成情况
1、限制性股票：本次激励计划限制性股票预留授予日为2019年8月27日，授予股份实际登记数量为179万股，上市日期为2019年11月22日
2、股票期权：本次激励计划股票期权预留授予日为2019年8月27日，授予登记的数量为90万份，登记完成时间为2019年11月22日，期权简称：开能JLC2，期权代码：036387
四、股本结构变动情况表
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 股权激励 数量 比例
一、有限售条件股份 205,936,720 35.43% 1,790,000 207,726,720 35.63%
二、无限售条件股份 375,291,389 64.57% 0 375,291,389 64.37%
三、股份总数 581,228,109 100.00% 1,790,000 583,018,109 100.00%
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、按新股本计算的每股收益调整情况
本次预留限制性股票授予后，按新股本58,301.8109万股摊薄计算，2018年度每股收益为0.5969元。
六、预留授予前后对公司控股股东的影响
本次股权激励计划预留限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的58,122.8109万股增至58,301.8109万股，公司实际控制人赵笠钧先生合计持有公司可行使有表决权的股份数是164,791,788股，占公司目前总股本的28.27%，具体情况如下：
1、通过控制钧天投资直接持股数量为46,832,887股，占公司目前总股本的8.03%。
2、通过控制钧天投资受瞿建国委托有表决权的股份数是66,340,800股，占公司目前总股本的11.38%。
3、通过控制高森投资持有的股份数是39,281,973股，占公司目前总股本的6.74%。
4、通过控制微森商务持有的股份数是12,336,128股，占总股本的2.12%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次募集资金的使用计划
本次限制性股票筹集的资金用途为补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工作确认和计量》、《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司预留授予的179万股限制性股票与90万份股票期权合计需摊销的总费用为460.11万元，具体成本摊销情况见下表：
项目 预留授予数量 需摊费用销 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股/万份) 的总（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 179 366.95 61.16 159.01 91.74 42.81 12.23
股票期权 90 93.16 13.55 36.88 25.19 13.34 4.19
合计 269 460.11 74.71 195.90 116.93 56.15 16.42
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
九、本次激励计划实施对公司业务的影响
本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十日
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