证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2019-115
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）计划使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]346 号文的核准，非公开发行人民币普通股19,051,651股，每股面值人民币1.00元，发行价格为11.81元/股，实际募集资金总额为人民币224,998,998.31元，扣除各项发行费用人民币16,410,377.36元，募集资金净额为人民币208,589,620.95元。以上募资已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月7日出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司验资报告》（天健验[2019]2-2号)验证确认。
公司于2019年3月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金实缴子公司注册资本的议案》，公司拟使用募集资金人民币208,589,620.95元对全资子公司常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）进行增资，其中：计入实收资本1亿元，其余108,589,620.95元及利息计入资本公积(股本溢价)。用于实施募集资金投资项目“常州海登高效节能汽车涂装线项目”和“常州海登研发中心建设项目”。具体详情参见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金实缴子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-034）。
常州海登、公司分别与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行（以下简称“建行监管户”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行监管户”）及独立财务顾问中信证券股份有限公司四方协商，签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。
二、本次募集资金投资项目基本情况
根据《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 用途 项目名称 项目投资金额 拟使用配套募
集资金金额
常州海登高效节能汽车涂装线项目 18,486.70 15,814.90
1 标的资产项目建设 常州海登研发中心建设项目 4,928.00 4,803.80
小计 20,618.70
2 支付本次交易相关的费用 1,881.30
合计 22,500.00
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意常州海登使用募集资金3,154,228.69元置换预先投资募投项目的自筹资金，公司已完成资金置换。
截至本公告日，常州海登已累计使用募集资金3,354,398.69元，募集资金专户余额为206,149,854.44元。其中，建行监管户资金余额156,739,715.90元，江南银行监管户资金余额49,410,138.54元。
具体使用情况如下：
投资项目 投入金额（元）
常州海登高效节能汽车涂装线项目 3,154,383.69
常州海登研发中心建设项目 200,015.00
合计 3,354,398.69
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月27日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该部分募集资金已于2019年11月19日全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。详情见公司在巨潮资讯网发布的相关公告。
四、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
由于公司募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，目前募集资金存在部分闲置。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司计划使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性
为了满足常州海登经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定同意常州海登拟使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，用于补充与主营业务相关的其他流动资金。公司承诺：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若募集资金投资项目需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
六、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意常州海登将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意常州海登将不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意常州海登将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
4、独立财务顾问核查情况
经核查，中信证券认为：常州海登本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。中信证券对常州海登本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。
七、备查文件
1、山西东杰智能物流装备股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、山西东杰智能物流装备股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；
3、山西东杰智能物流装备股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的核查意见
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2019年11月20日
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