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中颖电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会
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关于中颖电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年11月4日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年11月20日14:30在上海市长宁区金钟路999号A座上海虹桥国际会议中心2层七号厅召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11月19日下午15:00至2019年11月20日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份96,618,946股，占公司股份总数的38.0302%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共10名，代表有表决权的股份13,061,508股，占公司股份总数的5.1411%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性股票的议案》
表决结果：同意109,661,248股，占与会有表决权股份总数的99.9825%；反对19,106股，占与会有表决权股份总数的0.0174%；弃权100股，占与会有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,703,500股，占与会中小股东有表决权股份总数的99.9281%；反对19,106股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0715%；弃权100股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0004%。
2、审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》
表决结果：同意109,661,248股，占与会有表决权股份总数的99.9825%；反对19,106股，占与会有表决权股份总数的0.0174%；弃权100股，占与会有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,703,500股，占与会中小股东有表决权股份总数的99.9281%；反对19,106股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0715%；弃权100股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0004%。
3、审议通过《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意109,661,248股，占与会有表决权股份总数的99.9825%；反对19,106股，占与会有表决权股份总数的0.0174%；弃权100股，占与会有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,703,500股，占与会中小股东有表决权股份总数的99.9281%；反对19,106股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0715%；弃权100股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0004%。
4、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》
表决结果：同意109,661,248股，占与会有表决权股份总数的99.9825%；反对19,106股，占与会有表决权股份总数的0.0174%；弃权100股，占与会有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,703,500股，占与会中小股东有表决权股份总数的99.9281%；反对19,106股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0715%；弃权100股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0004%。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意109,661,248股，占与会有表决权股份总数的99.9825%；反对19,106股，占与会有表决权股份总数的0.0174%；弃权100股，占与会有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,703,500股，占与会中小股东有表决权股份总数的99.9281%；反对19,106股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0715%；弃权100股，占与会中小股东有表决权股份总数的0.0004%。
6、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决。
6.1选举候选人洪志良先生为公司第四届董事会独立董事
同意109,661,254票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,506票。
6.2选举候选人张兰丁先生为公司第四届董事会独立董事
同意109,661,254票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,506票。
6.3选举候选人阮永平先生为公司第四届董事会独立董事
同意109,661,254票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,506票。
7、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决。
7.1选举候选人傅启明先生为公司第四届董事会非独立董事
同意109,661,255票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,507票。
7.2选举候选人宋永皓先生为公司第四届董事会非独立董事
同意109,661,255票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,507票。
7.3选举候选人朱秉濬先生为公司第四届董事会非独立董事
同意109,661,255票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,507票。
7.4选举候选人向延章先生为公司第四届董事会非独立董事
同意109,661,255票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,507票。
8、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决。
8.1选举候选人胡卉女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意109,661,253票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,505票。
8.2选举候选人王瑜女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意109,661,253票。
其中，中小股东表决情况为：同意26,703,505票。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 王舒庭
二O一九年十一月二十日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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