证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-051
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份
购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2019年11月4日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年11月19日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明出现的简称与《预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方情况”以及“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”中补充披露了各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。
2、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、交易标的主营业务发展情况”中补充披露了标的公司主营业务概况、盈利模式、核心竞争优势；补充披露了淮南矿业的行业竞争格局、市场地位情况。
3、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“三、交易标的主要财务数据及财务指标”中补充披露了淮南矿业业务板块构成，对应最近两年一期主要财务数据及财务指标。
4、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了淮南矿业主要煤矿矿井的基本情况、本次交易的协同情况、淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响、淮南矿业的负债结构、偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响。
5、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性、淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性、淮矿电力净利润大幅波动的原因及合理性、淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
6、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、交易标的其它事项”中补充披露了银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排；收购银宏能源少数股权的原因及合理性；李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项及对该质押事项的具体安排；银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据无明显变化的原因及合理性。
7、《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”补充披露了银宏能源的历史沿革、股权控制关系等。
8、《预案》（修订稿）“第九节 其他重要事项”中补充披露了淮河控股的主营业务情况及构成；本次交易完成后，淮河控股与公司的同业竞争和关联交易情况；已采取或拟采取的相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易情况。
9、《预案》（修订稿）“第九节 其他重要事项”中补充披露了淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围情况；淮矿物流股权变动的时间、方式及与淮南矿业的同业竞争和关联交易情况。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2019年11月19日
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