证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-081
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定，公司现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年9月16日中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1573号文核准，本公司于2019年10月21日向社会公众公开发行人民币可转换债券1,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币100,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币1,100.00万元后，本公司收到募集资金人民币98,900.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币228.50万元后，实际募集资金净额为人民币98,671.50万元（以下简称“募集资金”）。截至2019年10月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大华验字〔2019〕000427号验资报告。
截至2019年10月31日止，本公司累计使用上述募集资金人民币0.00元，尚未使用募集资金余额人民币98,671.50万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
根据公司《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
项目名称 投资总额 募集资金投入总额 项目备案或核准文号
太极自主可控关键
技术和产品研发及 21,863.09 7,208.31 京朝阳发改（备）〔2016〕65号
产业化项目
太极云计算中心和
云服务体系建设项 48,830.87 29,981.94 京朝阳发改（备） 〔2016〕74号
目
收购慧点科技少数 4,843.18 4,800.00 ——
股东持有的9%股权
工业互联网服务平 23,453.00 17,603.00 京朝阳发改（备）〔2018〕132号
台建设项目（北京）
太极工业互联网服 陕西省企业投资项目备案确认书
务平台建设项目（西 39,620.00 25,496.00 （项目代码：
安） 2018-610161-65-03-065345）
补充流动资金 14,910.75 14,910.75 ——
合计 153,520.89 100,000.00 ——
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，太极计算机股份有限公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。自2018年11月16日至2019年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计11,166.415843万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：
拟用募集资 自2018年11月16日至
项目名称 金投入金额 2019年10月31日以自筹 本次置换金额
资金投入金额
太极自主可控关键技术和
产品研发及产业化项目 7,208.31 2,600.00 2,600.00
太极云计算中心和云服务 29,981.94 8,566.415843 8,566.415843
体系建设项目
合计 37,190.25 11,166.415843 11,166.415843
四、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序
1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定
公司在 2019年10月17日披露的《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中明确载明：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”因此，本次实施募集资金置换先期投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字〔2019〕023280号），认为：公司董事会编制的《太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公开发行可转换公司债券申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金11,166.415843万元。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金事项的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金11,166.415843万元。
4、监事会意见
公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的行为符合相关法律法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金11,166.415843万元。
5、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，中信建投证券同意太极股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董 事 会
2019年11月18日
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