证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-075
东莞勤上光电股份有限公司关于全资孙公司增资扩股的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019年11月12日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、全资孙公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）与深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称“泰克建筑”）、商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）共同签署了附生效条件的《增资协议》。协议约定泰克建筑以31,500 万元（指人民币，下同）认缴煜光照明新增注册资本 31,374 万元（其中：31,374万元计入煜光照明新增注册资本及实缴资本，剩余126 万元计入煜光照明资本公积金）；物联科技以18,500万元认缴煜光照明新增注册资本18,426万元（其中：18,426万元计入煜光照明新增注册资本及实缴资本，剩余74万元计入煜光照明资本公积金）。本次增资完成后，煜光照明注册资本将由 20,490万元增加至70,290万元，泰克建筑将持有煜光照明 44.64 %股权，物联科技将持有煜光照明 26.21 %股权，勤上光电对其持股比例由100%下降至29.15 %，煜光照明不再纳入公司合并报表范围。
公司已于2019年11月18日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过本次增资事宜，《增资协议》已正式生效。本次煜光照明增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事宜在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、深圳市泰克建筑自动化工程有限公司
法定代表人：周卓兴
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市罗湖区罗沙路长岭村105号三楼
注册资本：1,500万元
经营范围：一般经营项目是:从事楼宇自控、保安监控系统、计算机网络自动化工程的设计、布线施工(不含土建及建设局限制项目)、维修；污水处理的技术开发及推广应用；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);医疗软件研发。
公司及董监高、5%以上的股东均与泰克建筑不存在关联关系。
2、商流码（广州）物联科技有限公司
法定代表人：姚伟创
公司类型：有限责任公司
公司住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A2房
注册资本：3,000万元
经营范围：材料科学研究、技术开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务;防伪标签技术开发、技术服务；二维码技术;计算机及通讯设备租赁；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；计算机技术转让服务;物联网技术研究开发；软件技术推广服务；电子产品设计服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
公司及董监高、5%以上的股东均与物联科技不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：东莞市煜光照明有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄锦波
住所：东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路
注册资本：人民币20,490万元
经营范围：产销：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电子元器件、电器配件；半导体照明芯片封装及销售；半导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。
煜光照明最近一年又一期财务指标：
单位：人民币元
项 目 2019年7月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 271,667,897.47 527,440,197.02
负债总额 67,634,971.75 519,698,484.83
净资产 204,032,925.72 7,741,712.19
项 目 2019年1-7月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 39,878,250.00 73,175,910.00
利润总额 -4,972,136.34 -1,356,487.71
净利润 -3,708,786.47 -1,321,335.54
煜光照明增资前后的股权结构如下：序号 股东名称 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
勤上光电股份有
1 限公司 20490 100% 20490 29.15%
深圳市泰克建筑
2 自动化工程有限 - - 31374 44.64%
公司
商流码（广州）物
3 联科技有限公司 - - 18426 26.21%
合计 20490 100% 70290 100%
四、《增资协议》主要内容
甲方：勤上光电股份有限公司
乙方1：深圳市泰克建筑自动化工程有限公司
乙方2：商流码（广州）物联科技有限公司
丙方：东莞市煜光照明有限公司
第一条 本次增资
1、根据公证天业会计事务所苏公G（2019）A339号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第474号《评估报告》，本次增资前，丙方的评估价值为人民币20,572.28万元。甲方、丙方同意乙方1以31500万元（指人民币，下同）认缴丙方新增注册资本31374万元。其中：31374万元计入丙方新增注册资本及实缴资本，剩余126万元计入丙方资本公积金；乙方2以18500万元（指人民币，下同）认缴丙方新增注册资本18426万元。其中：18426万元计入丙方新增注册资本及实缴资本，剩余74万元计入丙方资本公积金。本次增资完成后，甲方将持有丙方29.15 %股权；乙方1将持有丙方44.64 %股权；乙方2将持有丙方26.21%股权。
2、本次增资完成后，丙方的股权结构为：股东名称 统一社会信用代码/ 认缴注册资 实缴注册资本 持股
身份证号码 本（万元） （万元） 比例
勤上光电股份有限 914419000977051457 20490 20490 29.15%
公司
深圳市泰克建筑自 9144030070841118XG 31374 31374 44.64%
动化工程有限公司
商流码（广州）物 91440101MA5BLRLH79 18426 18426 26.21%
联科技有限公司
合计 70290 70290 100%
3、协议各方确认具有证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所出具的苏公G（2019）A339号审计报告和具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的丙方的资产评估报告（京信评报字（2019）第474号）作为丙方公司价值和本次增资价格评定的有效依据。协议各方在签署本协议之前均认真阅读并理解前述审计报告和资产评估报告的全部内容，且不持有任何保留和异议。
第二条 本次增资价款支付方式
本协议签订并生效后，乙方按照如下约定分期、分批缴付认缴增资款；
（1）本协议生效后30天内缴付认缴增资款人民币30000万元，其中乙方1缴付认缴增资款20000万元，乙方2缴付认缴增资款10000万元；
（2）本协议生效后一年内缴付认缴增资款人民币11500万元，其中乙方1缴付认缴增资款6500万元，乙方2缴付认缴增资款5000万元；
（3）本协议生效后二年内缴付认缴增资款人民币8500万元，其中乙方1缴付认缴增资款5000万元，乙方2缴付认缴增资款3500万元。
第三条 交割
1、各方同意，本次增资在下列先决条件全部满足后三十日内完成相应的工商变更登记手续（以下简称“交割手续”）：
（1）协议各方依照相关法律法规、规范性文件和各自公司章程规定，其内部权力机构审议通过本次增资和本协议内容；
（2）丙方公司通过新的公司章程。
2、办理交割手续时，协议各方应各自委派一名授权代表共同配合丙方到其工商登记管理部门，办理本次增资的相关工商变更登记手续。
3、本次增资的交割日以工商行政主管部门作出准予本次增资为准。
4、甲方、丙方保证在交割手续完成前，保持丙方经营的连续性，不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。丙方现有账面滚存未分配利润，在本次增资及本次收购完成后，由丙方公司包含甲方在内的各股东按照本次增资后的持股比例共同享有。
5、自本次增资的交割日起三年内，除已向乙方书面披露的债务外，丙方因交割日前的原因所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失均由丙方负责，因此影响丙方公司估值和本次增资价格的，协议各方可共同委托具有证券、期货相关业务资格的机构对丙方进行重新审计和评估，乙方有权根据审计和评估结果要求重新确定本次增资价格和持股比例。
第四条 各方的承诺与保证
1、甲方、丙方向乙方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方、丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
（2）甲方、丙方负责取得其内部权力机构审议通过本协议及其项下增资，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。
（3）签署和履行本协议不违反对甲方、丙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；
（4）甲方、丙方保证丙方100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。
（5）甲方、丙方保证本次增资不存在任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。
（6）丙方确认已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形。
（7）丙方保证不存在未向乙方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。
（8）丙方不存在未向乙方披露的对外担保、债务或其他或有负债。
（9）甲方、丙方保证其提供予乙方以及乙方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（10）甲方、丙方保证丙方的实收资本真实、合法，且其注册资本已由股东足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。
（11）甲方、丙方保证不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。
（12）本次增资后，根据丙方需要，甲方继续向丙方提供品牌资源支持。
2、乙方就本次收购交易向丙方及甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）乙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下增资事项所需的内部决策程序；
（2）签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；
（3）具有履行本协议的增资款缴付能力，按照本协议的约定支付增资款及收购款。
（4）保证其所用于此次交易的增资款来源合法。
（5）保证其提供予甲方、丙方以及甲方、丙方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（6）乙方的资产不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。
（7）不存在未向甲方、丙方披露的对外担保、债务或其他或有负债等影响其出资能力的情况。
（8）近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等影响其商业信誉的情况。
（9）乙方实际控制丙方后，不得抽逃出资；非经甲方同意，不得低价或无偿转让丙方公司资产；不得无正当理由豁免第三人对丙方所负部分或全部债务；在三年内不得以丙方资产设立抵押、质押或以丙方名义对外提供保证担保；不得以其它方式侵害甲方作为丙方股东的合法权益。
（10）乙方向丙方委派的董事等人员应当符合《公司法》和丙方公司章程的相关规定，应当勤勉尽责，不得损害甲方和丙方合法权益。
（11）乙方任何一方未按本协议约定履行出资义务的，不得享有未出资部分比例的表决权，不得享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
第五条 丙方治理结构调整
协议各方同意丙方治理遵守以下原则：
1、丙方董事会由5名董事构成，其中：甲方有权提名 1名董事，乙方1
有权提名2名董事，乙方2有权提名2名董事。丙方董事长人选由 乙方2
提名的董事担任；丙方不设监事会，设立监事2名，甲方有权提名1名监事；
乙方1有权提名1名监事。丙方的总经理由丙方董事会予以聘任。董事、监事、
总经理的产生还应当符合丙方公司章程规定的程序。
2、丙方财务总监由丙方董事会聘任。
3、丙方的法定代表人由乙方2提名担任。
４、除了本协议已经有明确规定之外，在交割手续完成后，丙方与甲方、乙方及其他关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派的董事同意方可进行。本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照《深圳证券交易所上市规则》进
行确定。
5、协议各方同意促使丙方根据本协议的约定修改其公司章程。
6、丙方应按照证券监管部门的规定以及甲方的要求向甲方出具年度或其他经审计的财务报告，乙方有责任督促丙方履行前述义务。
第六条 不可抗力
本条所指不可坑力事件包括由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩等和由社会原因引起的社会现象，如战争、动乱、政府干预、罢工、禁运、市场行情等。
协议各方中任意一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况书面通报其他方，并应在15个工作日内，向其他方提供不可抗力详情及其受到影响不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。受到不可抗力影响的一方依法免于履行或有权延迟履行其合同义务，而不承担违约责任。不可抗力事件的影响持续超过90天的，任何一方均有权要求终止本协议，而不承担违约责任。
第七条 保密条款
1、协议各方对本协议所涉及的谈判内容、文件资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而从中得知的有关协议对方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经协议向对方同意，任何一方不得对外披露或泄露，但根据法律法规、司法机关或政府监管机构的规定或要求需进行信息披露的除外。协议各方保证各自聘用的员工和中介机构对上述内容负有同等的保密义务。
2、丙方同意，不会在丙方之外以任何方式直接或间接投资或从事任何与丙方相竞争业务。
第八条 违约责任及合同的解除
1、本协议生效后，乙方任何一方未能按照本协议约定按期支付增资款时，违约方应按照逾期增资款每日千分之一的标准向丙方和甲方支付违约金，前述违约情形超过三十天未能得到弥补的，甲方、丙方有权解除本协议，要求乙方全部退还所占丙方股份，配合丙方办理工商注册变更登记手续，同时违约方应赔偿因此给甲方、丙方造成的全部损失。
2、乙方1和乙方2其中任何一方的违约行为均视为乙方整体的违约，应按本协议约定承担违约责任。乙方1和乙方2应相互为对方履行本协议的行为向甲方和丙方承担连带责任。
3、除本协议已有约定之外，任何一方违反本协议约定的义务，应当及时采取补救或更正措施，并赔偿协议向对方的一切经济损失；如违约方经协议向对方书面通知未能在30天内采取补救或更正措施，或违约方的违约导致本协议无法正常履行或致使协议向对方不能实现合同目的时，协议向对方有权解除本协议。
4、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本轮投资而实际发生的费用），可预见的间接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
第九条 适用法律和争议解决
1、本协议的签署、履行及解决协议各方因本协议产生的争议纠纷，均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，协议各方应友好协商解决，协商不成需要诉讼的，任何一方可向丙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条 协议的生效及其他
1、本协议自协议各方代表签字并加盖公章之日起成立，自协议各方内部权力机构批准本次增资事项后生效。乙方承诺在签署本协议之前已就本次增资和本协议内容通过各自的股东会审议通过，相关股东会决议应作为本协议附件。
2、协议各方就本次增资未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、对本协议的任何修改或补充需经本协议各方协商一致并共同签订书面文件。
4、因履行本协议而相互发出或提供的所有通知、文件资料，以中国邮政EMS特快专递邮寄送达协议一方在本协议中所列明的地址的，寄出次日视为已依法送达该方，以电子邮件方式送达的，在有效发送当天即视为送达。协议一方如果在本协议中列明的地址发生变更的，应当书面通知协议其他方。本送达方式适用于争议解决程序。
5、本协议一式伍份，甲方持有贰份，丙方持有壹份，乙方各持有壹份。具有同等法律效力。
五、对公司的影响
1、本次煜光照明增资完成后，公司全资子公司勤上光电对其持股比例由100%下降至29.15%，煜光照明不再纳入公司合并报表范围。
2、本次煜光照明增资不会对公司财务状况及经营成果的重大影响。公司不存在对煜光照明提供担保的情形，不存在委托煜光照明理财的情形。截至2019年7月31日，煜光照明应付公司体系内往来款项合计为49,707,268.70元，主要形成原因：①勤上光电预付煜光照明加工费款项；②勤上光电对煜光照明出租厂房及机器设备形成的应收款项；③勤上光电划拨部分半导体照明相关业务所形成的往来款项；④煜光照明为公司体系内子公司代付工资及保证金形成其他应收款。煜光照明于2019年8月1日已全额支付上述应付往来款项，截至2019年10月31日，勤上光电预收煜光照明往来款52,079,591.10元，后续本公司将与煜光照明其他股东协商处理，计划在2019年年度报告披露前解决。
3、根据公司整体发展规划，公司将以教育产业发展为主，半导体照明业务照明将逐渐进行整合。煜光照明本次增资扩股，有利优化公司整体资产负债结构。同时，煜光照明未来将主要从事智慧城市领域的布局，该领域对企业资金实力要求较高，煜光照明本次增资有助于扩充其资本规模，有利于提升其参与部分大型项目投标的竞争力及未来的融资能力。
六、风险提示
1、《增资协议》约定的支付首期增资款的时间和交割手续办理时间存在一定的重合，经与会董事商议，董事陈永洪、黄锦波、陈文星、邓军鸿、贾茜、独立董事鞠新华允许在《增资协议》生效后三十日内公司先办理工商变更登记手续，增资方再缴付首批增资款；独立董事钱可元、王治强授权公司董事长根据公司实际情况决定先后顺序。根据《增资协议》如果泰克建筑和物联科技在《增资协议》约定的期限内未能向煜光照明履行首期出资义务，公司有权终止《增资协议》并要求泰克建筑和物联科技退还煜光照明股权，公司将根据进展情况履行信息披露义务。
2、泰克建筑和物联科技共同出具了《承诺书》，双方承诺在《增资协议》约定的首批增资款缴付之前，不得将所持有的煜光照明股权转让、质押给他人或设立其他任何形式的担保，否则，除应按公司要求及时纠正外，自愿按所擅自转让、质押或设立其他任何形式的担保的煜光照明股权价值向公司赔偿损失。
3、因本次增资后，勤上光电持有煜光照明29.15%股权，不再纳入公司合并报表范围，可能存在一定的管理风险。
4、本次协议约定的付款周期为三年，增资方能否按《增资协议》按时足额支付增资款存在不确定性的风险。
七、备查文件
1、《增资协议》；
2、东莞市煜光照明有限公司《审计报告》；
3、东莞市煜光照明有限公司《评估报告》。
东莞勤上光电股份有限公司
2019年11月18日
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