北京京师（杭州）律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
浙江省杭州市江干区解放东路45号高德置地广场中塔14层
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法律意见书
北京京师（杭州）律师事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会
之法律意见书
编号：2019京师杭州非字第168269号
致：杭州锅炉集团股份有限公司
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）2019年第一次临时股东大会现场会议定于2019年11月18日下午2:00在杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室召开，北京京师（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭锅股份的委托，指派李宗晓、陈宇琪律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州锅炉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭锅股份2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭锅股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭锅股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭锅股份2019年第一次临时股东大会，现出具
法律意见书
法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭锅股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年11月18日下午2:00在公司会议室召开。网络投票时间为2019年11月17日至11月18日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月18日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月17日下午3:00至2019年11月18日下午3:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2019年11月2日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、投票规则、本次股东大会出席对象、会议审议议题，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1.00 《关于董事会换届选举的议案》—选举第五届董事会非独立董事
1.01 选举王水福先生第五届董事会董事；
1.02 选举陆敏女士为第五届董事会董事；
1.03 选举许广安先生为第五届董事会董事；
1.04 选举许建明先生为第五届董事会董事；
1.05 选举林建根先生为第五届董事会董事；
1.06 选举何伟校先生为第五届董事会董事。
2.00 《关于董事会换届选举的议案》—选举第五届董事会独立董事
2.01 选举朱克实先生为第五届董事会独立董事；
2.02 选举郑津洋先生为第五届董事会独立董事；
2.03 选举刘国健先生为第五届董事会独立董事。
3.00 《关于监事会换届选举的议案》
法律意见书
3.01 选举陆志萍女士为第五届监事会监事；
3.02 选举阎昊先生为第五届监事会监事。
上述各项议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2019年11月2日发布的公司《第四届董事会第二十四次临时会议决议公告》及相关公告中分别披露。其中，公司独立董事对上述1.00、2.00议案发表了意见，并在2019年11月2日发布的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计7名，代表股份共计552,147,694股，占杭锅股份总股本的74.6887%；单独或合计持有杭锅股份5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共3名，代表股份共计694,518股，占杭锅股份总股本的0.0939%；其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6名，代表股份共计552,110,794股，占杭锅股份总股本的74.6837%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表股份共计36,900股，占杭锅股份总股本的0.0050%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
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经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1.00 《关于董事会换届选举的议案》—选举第五届董事会非独立董事；
本议案采取累积投票制，选举产生第五届董事会非独立董事成员为：王水福先生、陆敏女士、许广安先生、许建明先生、林建根先生、何伟校先生。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。具体表决结果如下：
1.01 选举王水福先生为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,795票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,619票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6871%。
1.02 选举陆敏女士为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
1.03 选举许广安先生为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
1.04 选举许建明先生为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者
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所持有效表决权股份总数的94.6870%。
1.05 选举林建根先生为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
1.06 选举何伟校先生为第五届董事会董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
2.00 《关于董事会换届选举的议案》—选举第五届董事会独立董事；
本议案采取累积投票制，选举产生第五届董事会独立董事成员为：朱克实先生、郑津洋先生、刘国健先生。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。具体表决结果如下：
2.01 选举朱克实先生为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
2.02 选举郑津洋先生为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
2.03 选举刘国健先生为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意657,618票，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6870%。
3.00 《关于监事会换届选举的议案》；
本议案采取累积投票制，选举产生第五届监事会代表股东单位的监事为：陆志萍女士、阎昊先生。与职工代表大会选举产生的职工代表监事张贤荣先生共同组成
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公司第五届监事会。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。
具体表决结果如下：
3.01 选举陆志萍女士为第五届监事会监事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
3.02 选举阎昊先生为第五届监事会监事；
表决结果：同意552,110,794票，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9933%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭锅股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为《北京京师（杭州）律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之法律意见书》（编号：2019京师杭州非字第168269号
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本法律意见书出具日期为二〇一九年十一月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
北京京师（杭州）律师事务所
负责人：刘宏辉
签署：
承办律师：李宗晓
签署：
承办律师：陈宇琪
签署：
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