上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所地址
福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路1号
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在福建福能股份有限公司处查阅。
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构平安证券、德勤会计师、立信会计师、国枫律师、福建中兴保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明......................................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................................... 4
释 义......................................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 9
重大风险提示........................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况.......................................................................................................... 30
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 37
二、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 37
三、本次交易的具体方案和协议...................................................................................... 40
四、本次交易构成关联交易............................................................................................. 44
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................. 44
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求..................................................... 45
七、本次交易不构成重组上市......................................................................................... 47
八、本次重组对于上市公司的影响................................................................................. 48
九、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................... 50
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语福能股份、上市公司、 指 福建福能股份有限公司
本公司、公司
A股 指 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次交易、本次发行股 指 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的
份购买资产、本次重组 10%宁德核电股权
报告书、重组报告书 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要、重组报 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
告书摘要 报告书（草案）摘要（修订稿）》
标的公司、标的企业、 指 福建宁德核电有限公司
宁德核电
标的资产、标的股权 指 福建宁德核电有限公司10%股权
交易对方、福能集团、 指 福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业
福煤集团 （集团）有限责任公司
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，原名为中国广东核电集团有限公
司
交易双方 指 福建福能股份有限公司和福建省能源集团有限责任公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中广核电力 指 中国广核电力股份有限公司
中广核研究 指 中广核研究院有限公司，原名为中科华核电技术研究院有
限公司
中广核财务 指 中广核财务有限责任公司
铀业公司 指 中广核铀业发展有限公司
原子能公司 指 中国原子能工业有限公司
中核建中 指 中核建中核燃料元件有限公司
国核铀业 指 国核铀业发展有限责任公司
原名为福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名
福建南纺 指 称），已于2019年4月19日更名为福建福能南纺新材料
有限公司
天成集团 指 福建天成集团有限公司
华兴所 指 福建华兴有限责任会计师事务所
鸿山热电 指 福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源 指 福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电 指 福建晋江天然气发电有限公司
龙安热电 指 福建省福能龙安热电有限公司
华润六枝 指 华润电力（六枝）有限公司，已于2019年7月更名为福能
（贵州）发电有限公司
华润温州 指 华润电力（温州）有限公司
安溪煤矸石 指 福建省安溪煤矸石发电有限公司
泉惠发电 指 福建惠安泉惠发电有限责任公司
神华福能 指 神华福能发电有限责任公司
东南热电 指 福建福能东南热电有限责任公司
广东核电 指 广东核电投资有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
中广核宁投 指 中广核宁核投资有限公司
闽东远大 指 闽东远大有限责任会计师事务所
福建德润 指 福建德润会计师事务所有限责任公司
平安证券、独立财务顾 指 平安证券股份有限公司
问
国枫律师、法律顾问、 指 北京国枫律师事务所
律师
立信会计师、上市公司 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
德勤会计师、标的公司 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
福建中兴、资产评估机 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
构
宁德核电公司章程 指 《福建宁德核电有限公司公司章程》
《发行股份购买资产协 指 《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公
议》、《购买资产协议》 司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》 指 《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建
宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省体改委 指 福建省经济体制改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家原子能机构 指 中华人民共和国国家原子能机构
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护
生态环境部、环境保护 指 部；2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次
部 会议批准的国务院机构改革方案，将中华人民共和国环境
保护部的职责整合，组建成中华人民共和国生态环境部。
国家核安全局 指 中华人民共和国国家核安全局
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局，原中华人民共和国
国防科学技术工业委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
世界核电营运者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的
WANO 指 民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活
动来改进核电站的安全运行管理水平
BP公司 指 BritishPetroleum，英国石油公司
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
二、行业术语核裂变/裂变 指 一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在
分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程
原子核 指 原子的组成部分，位于原子的中央，占有原子的绝大部分
质量，由质子和中子组成
链式反应 指 核反应产物之一又引起同类核反应继续发生、并逐代延续
进行下去的过程
冷却剂 指 冷却剂将堆芯热量带出堆外以供利用，本身被冷却返回堆
内重新循环。冷却剂可以是气体或液体物质
慢化剂 指 热中子堆内用于降低快中子能量的材料
天然铀 指 自然界中存在的铀，其成分中U-235占0.711%，其他主要
为U-238，占99.235%
主要由燃料芯体和包壳组成、反应堆内以燃料为主要组分
燃料元件 指 的结构上最小的独立部件。形状有棒、管、板和球等，其
相应燃料元件被称为燃料棒、燃料管、燃料板和燃料球等
在反应堆内使用过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃
耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件
乏燃料 指 （即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的
易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀
元素
西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆，采用非能动
AP1000 指 安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿
命60年
中广核电力与中广核集团在M310技术的基础上，采用多项
CPR1000 指 技术改进，实现“自主设计、自主制造、自主建设、自主
运行”的中国改进型百万千瓦级压水堆核电技术压水反应
堆
EPR 指 欧洲压水反应堆（EuropeanPressurizedReactor），是法国
和德国联合开发的三代核电技术，该技术采用四环路压水
反应堆，通过增加安全系统冗余度进一步提高安全性
华龙一号 指 中广核集团和中核集团联合研发的具有我国自主知识产
权的三代百万千瓦级核电技术
堆芯 指 反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、
冷却等功能部件总称
核岛 指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统
的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽
常规岛 指 核电站的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称
装机容量 指 系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦
（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计
利用小时数 指 年发电量除以装机容量
堆年 指 反应堆运行累积值，一个反应堆运行一年为一堆年
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对
标杆电价 指 新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价
政策
上网电量 指 发电企业在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电企
业向电网企业出售的电量
度电收入 指 销售每千瓦时（度）电量所产生的营业收入
度电成本 指 销售每千瓦时（度）电量所付出的营业成本
千瓦 指 能源（功率）单位，1千瓦=1,000瓦特
千瓦时 指 能源（功）单位，电力行业常用的能源标准单位，1 千瓦
时=1千瓦的发电机1小时生产的能量
兆瓦（MWe） 指 能源（功率）单位，1兆瓦=1,000千瓦，发电厂装机容量
通常以兆瓦表示
兆瓦时 指 能源（功）单位。1兆瓦时=1,000千瓦时
本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37 元，经双方协商确定，宁德核电 10%股权的交易价格为1,530,690,622.84 元。上市公司拟向福能集团以 7.59 元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
项目 福能股份 标的资产 占比 是否构成重 备注
大资产重组
资产总额 12,720,694.05516,298.95 18.98% 否
资产净额3 21,174,446.19153,069.06 13.03% 否 超过5,000万元
营业收入 935,392.00 102,428.63 10.95% 否
注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至重组报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
（二）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 本次 本次 本次 本次 本次
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
投资收益① 14,552.85 21,995.17 22,176.13 43,468.05 9,708.76
归属于母公司所有 49,455.21 56,897.53 105,040.42 126,332.34 84,353.43
者的净利润②
①/② 29.43% 38.66% 21.11% 34.41% 11.51%
由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018 年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（三）交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的 10%作为法定公积金后， 2018 年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 8.36 7.52
前60个交易日 8.43 7.59
前120个交易日 9.08 8.17
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
2、发行数量
本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。
上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
七、标的资产评估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为173,175.92万元。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易金额和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前注 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
福能集团 96,986.36 62.50% 117,153.56 66.81%
其他投资者 58,196.86 37.50% 58,196.86 33.19%
总股本 155,183.22 100.00% 175,350.42 100.00%
注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司 62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司 66.81%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30或2019年1-6月 2018/12/31或2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 2,774,563.11 2,956,366.42 2,720,694.05 2,895,055.04
归属于上市公司股东所 1,191,887.55 1,373,690.85 1,174,446.19 1,348,807.17
有者权益
资产负债率 51.24% 48.09% 51.41% 48.31%
营业收入 444,506.92 444,506.92 935,392.00 935,392.00
归属于上市公司股东的 49,455.21 56,897.53 105,040.42 126,332.34
净利润
每股收益（元/ 基本 0.32 0.32 0.68 0.72
股） 稀释 0.28 0.29 0.68 0.72
扣除非经常性 基本 0.31 0.31 0.67 0.71
损益后每股收 稀释 0.27 0.28 0.67 0.71
益（元/股）
（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关
关于所提供信息 信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对
真实、准确和完整 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
福能集团 的承诺函 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
关于标的资产权 1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不
属情况的说明与 实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
承诺函 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、
关于保证上市公 财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持
司独立性的承诺 健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、
函 董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、
行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的
相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规以及福能股份《公司章程》的有关规定行使股东权
利，在福能股份董事会、股东大会对有关涉及关联交易
的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股
东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依
法履行信息披露义务。
关于规范关联交 2、本公司将采取措施尽量减少和避免本公司及下属企业
易的承诺函 （除福能股份及其子公司外）与福能股份及其子公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规范性文件和福能股份《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。
3、本公司保证不通过关联交易损害福能股份及福能股份
其他股东的合法权益。
1、本公司在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股
份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月
福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接
或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。 3、
关于股份锁定期 如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚
的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的福
能股份股票。
4、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的福能
股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相
符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
6、前述限售期满后，本公司所取得的福能股份股票转让
事宜将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的相关规定执行。
1、本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福
关于摊薄即期回 能股份利益。
报采取填补措施 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法
的承诺函 律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
关于最近五年未 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
受处罚及无不诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
信情况的声明 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不
关于不存在内幕 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易的承诺函 刑事责任的情况。故本公司，本公司董事、监事、高级
管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内，本公
司不转让本次交易前其已持有的上市公司股份，本公司
于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资
关于股份锁定期 本公积转增股本等情形衍生取得的上市公司股份亦遵守
的承诺函 上述股份锁定安排。但如在同一实际控制人控制下的不
同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本公司在本次交易前已持有上市公司股票的限售期，最
终将按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求执
行。
关于所提供信息 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
福能股份 真实、准确和完整 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
的承诺函 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次
重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；
2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重
关于不存在内幕 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
交易的承诺函 最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
故本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各
中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
福能股份董 关于本次交易信 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事、监事及高 息披露、申请文件 重大遗漏。
级管理人员 真实性、准确性和 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
完整性的承诺函 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于无违法违规 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
的承诺函 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
关于不存在内幕 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易的承诺函 关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
福能股份董 关于摊薄即期回 资、消费活动。
事、高级管理 报采取填补措施 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
人员 的承诺函 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权
限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于所提供信息 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
真实、准确和完整 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
的承诺函 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准
宁德核电 确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在泄露上
市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
2、经自查，本公司及知情人员、本公司控制的机构不存
关于不存在内幕 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
交易的承诺函 立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司
及知情人员、本公司控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份购买宁德核电10%股权的函》，控股股东已原则性同意本次重组。
十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。
（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方福能集团对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。
（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况、”
根据上市公司2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据进行计算：本次交易完成前，2018 年度、2019年 1-6 月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为21.11%和29.43%；本次交易完成后，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为34.41%和38.66%。
本次交易完成后，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例有所提高。若后续上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例持续上升，本次重组方案可能无法满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，本次重组能否通过相关监管部门的审批存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得房产权属证明风险
本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至报告书出具日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）租赁物业风险
本次交易的标的公司向第三方承租的房产共计4处，合计面积62,181.43平方米，其中2项房产的出租方未能提供出租物业的产权证书，且上述物业均未办理租赁备案手续。如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁，宁德核电需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。此外，标的资产租赁物业存在未办理房屋租赁备案被主管部门处罚的风险。
（三）核电行业政策调整风险
国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。
此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。
（四）税收优惠调整风险
报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：
1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；
2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；
3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。
当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。
（五）环保相关法律政策调整风险
宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环境部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。
（六）核电设施安全稳定运行的风险
核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。
然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。
（七）核安全风险
2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。
（八）核燃料采购风险
我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响标的公司的经营业绩。
宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（九）基数上网电量占比下降的风险
2015年3月15日，中共中央和国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），开启了新一轮电力体制改革。改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额逐渐扩大。报告期内，宁德核电基数上网电量占比下降，市场化交易电量占比上升。通常情况下，市场化交易部分的上网电价低于经政府主管部门核准的基数上网电价。因此，若未来宁德核电不能充分争取到更多的基数上网电量指标，基数上网电量占比持续下降且宁德核电无法通过提升核电机组运行效率或降低新电站的建设成本等方式来减轻上述影响，则宁德核电的经营业绩可能受到一定影响。
三、公司治理风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37 元，经双方协商确定，宁德核电 10%股权的交易价格为1,530,690,622.84 元。上市公司拟向福能集团以 7.59 元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、福能集团履行承诺
2014年7月，福能股份完成重大资产重组。为解决同业竞争问题，福能股份控股股东福能集团于2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中涉及本次交易的承诺内容为：“针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。”
2016年3月29日，福能集团出具了《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》，进一步明确了上述承诺的时间及期限。经明确后，福能集团上述承诺履行期限为：“针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在 2017 年 12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”
2016年4月29日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称《问题与解答》），规定：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”福能集团分别于2017年1月和2017年4月将持有的福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司股权注入福能股份，因受《问题与解答》的规定限制，福能集团无法在 2017 年 12月31日之前将其持有的其他电力公司股权注入福能股份。福能集团在相关承诺履行期限到期前，于 2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，对前述部分承诺进行了变更。变更后，福能集团有关承诺为：“针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”
为履行福能集团所做出的承诺，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，福能集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为企业并购重组提供良好环境
2018年9月10日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称《问题与解答（2018 年修订）》），将《问题与解答》修订为：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
因上述监管部门放宽了上市公司收购少数股权的限制，且考虑到宁德核电近年来经营业绩良好，为了提升上市公司利润水平，保障上市公司及全体股东利益，福能集团及时响应政策，严格履行相关承诺。
3、国家大力支持清洁能源产业，核电行业发展前景广阔
2014年，国务院首次通过《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将“绿色低碳战略”作为重点实施战略之一，要求着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；提出安全发展核电，到2020年，核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。
2017 年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：到2020年，核电装机规模达到5800万千瓦，在建规模达到3000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。
2018年，国家能源局发布《2018年能源工作指导意见》，提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号、海阳1号、台山1号、田湾3号和阳江5号机组，合计新增核电装机约600万千瓦。积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工6～8台机组。
福建作为核电大省，在役和储备项目丰富，近年来上市公司积极布局福建省核电项目，已参股的核电公司包括华能霞浦核电有限公司、中核霞浦核电有限公司、福建宁德第二核电有限公司和国核（福建）核电有限公司等。本次交易完成后，上市公司将进一步增加参股核电项目，符合国家产业政策的要求，且具有广阔市场发展前景。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行承诺
本次交易实施前，拟收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺，承诺内容详见重组报告书第一节“二/（一）/1、福能集团履行承诺”。
2、拓展清洁能源发电业务
截至 2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比 47.63%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。
3、提升上市公司的经营业绩
相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。
三、本次交易的具体方案和协议
公司已与交易对方福能集团于2019年9月6日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下：
（一）发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。
（三）交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的 10%作为法定公积金后， 2018 年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 8.36 7.52
前60个交易日 8.43 7.59
前120个交易日 9.08 8.17
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
2、发行数量
上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（七）过渡期损益安排
在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电 2018 年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
（八）滚存未分配利润安排
福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
项目 福能股份 标的资产 占比 是否构成重 备注
大资产重组
资产总额 12,720,694.05516,298.95 18.98% 否
资产净额3 21,174,446.19153,069.06 13.03% 否 超过5,000万元
营业收入 935,392.00 102,428.63 10.95% 否
注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至重组报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
（二）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，本次交易将有助于增强上市公司运营独立性。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 本次 本次 本次 本次 本次
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前
投资收益① 14,552.85 21,995.17 22,176.13 43,468.05 9,708.76
归属于母公司所有 49,455.21 56,897.53 105,040.42 126,332.34 84,353.43
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
者的净利润②
①/② 29.43% 38.66% 21.11% 34.41% 11.51%
由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018 年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前注 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
福能集团 96,986.36 62.50% 117,153.56 66.81%
其他投资者 58,196.86 37.50% 58,196.86 33.19%
总股本 155,183.22 100.00% 175,350.42 100.00%
注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。
本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司 62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司 66.81%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019/6/30或2019年1-6月 2018/12/31或2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 2,774,563.11 2,956,366.42 2,720,694.05 2,895,055.04
归属于上市公司股东所 1,191,887.55 1,373,690.85 1,174,446.19 1,348,807.17
有者权益
资产负债率 51.24% 48.09% 51.41% 48.31%
营业收入 444,506.92 444,506.92 935,392.00 935,392.00
归属于上市公司股东的 49,455.21 56,897.53 105,040.42 126,332.34
净利润
每股收益（元/ 基本 0.32 0.32 0.68 0.72
股） 稀释 0.28 0.29 0.68 0.72
扣除非经常性 基本 0.31 0.31 0.67 0.71
损益后每股收 稀释 0.27 0.28 0.67 0.71
益（元/股）
（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益
上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》之盖章页）
福建福能股份有限公司
2019年11月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
