美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-125
美康生物科技股份有限公司关于公司诉讼进展暨达成和解的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，美康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)向宁波市鄞州区人民法院就与杭州健立生物科技有限公司（以下简称“杭州健立”）关于买卖合同纠纷一案提起了诉讼。2019年11月6日，宁波市鄞州区人民法院同意对该案件立案审理，并签发了《受理案件通知书（2019）浙0212民初16009号》《受理案件通知书（2019）浙0212民初16010号》。
2019年11月15日，公司收到宁波市鄞州区人民法院签发的《民事调解书（2019）浙0212民初16009号》《民事调解书（2019）浙0212民初16010号》（以下统称“《调解书》”），本次诉讼取得进展，现将本次诉讼事项的进展情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
本次诉讼的基本情况及诉讼请求详见公司于2019年11月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-124）。
二、本次诉讼事项的进展情况
2019年11月12日，宁波市鄞州区人民法院组织公司与杭州健立对该案件进行了调解。公司于2019年11月15日收到了宁波市鄞州区人民法院签发的《调解书》，主要调解内容如下：
（一）《民事调解书（2019）浙0212民初16009号》
原告：美康生物科技股份有限公司
美康生物科技股份有限公司
被告：杭州健立生物科技有限公司
根据最高人民法院《关于适用简易程序省里民事案件的若按规定》第十四条的规定，本案经宁波市鄞州区人民法院主持调解，双方当事人于2019年11月12日自愿达成如下协议：
一、被告支付原告价款28,513,871.07元，并支付自2019年10月11日起以28,513,871.07元中未履行部分为基数，按年利率24%计算至实际履行之日止的利息损失，上述款项于2019年11月14日前履行完毕；
二、案件受理费184,369元，减半收取计92,184.50元，由被告负担。
（二）《民事调解书（2019）浙0212民初16010号》
原告：美康生物科技股份有限公司
被告：杭州健立生物科技有限公司
根据最高人民法院《关于适用简易程序省里民事案件的若按规定》第十四条的规定，本案经宁波市鄞州区人民法院主持调解，双方当事人于2019年11月12日自愿达成如下协议：
一、被告支付原告价款28,868,592.97元，逾期付款滞纳金36,311.79元，并支付自2019年11月6日起以28,868,592.97元中未履行部分为基数，按月利率1.5%计算至实际履行之日止的利息损失，上述款项于2019年11月14日前履行完毕；
二、案件受理费186,325元，减半收取计93,162.50元，由被告负担。
（三）《债务清偿协议》主要内容
鉴于杭州健立未如期按照《调解书》中的规定履行付款义务，2019年11月15日，经公司与杭州健立协商，就本次买卖合同纠纷达成和解并签署《债务清偿协议》，主要内容如下：
甲方：美康生物科技股份有限公司
乙方：杭州健立生物科技有限公司
（一）债权转让及确认
美康生物科技股份有限公司
1、根据（2019）浙0212民初16010号民事调解书，乙方尚应支付甲方货款本金28,868,592.97元、逾期付款滞纳金36,311.79元及自2019年11月6日起以28,868,592.97元为基数，按月利率1.5%计算至实际履行之日止的利息损失。
2、根据（2019）浙0212民初16009号民事调解书，乙方尚应支付甲方货款本金28,513,871.07元及自2019年10月11日起以28,513,871.07元为基数，按年利率24%计算至实际履行之日止的利息损失。
3、双方确认，根据本条第 1、2款的内容，乙方欠甲方款项本金合计为57,382,464.04元，逾期付款滞纳金36,311.79元、利息损失857,780.95元（利息损失暂计算至2019年11月15日）。
（二）资产及业务抵债
1、为清偿乙方应向甲方支付的本协议第（一）条确认的债务，甲方和乙方同意由乙方将其合法拥有所有权的体外诊断试剂、仪器等资产（以下简称“拟转让资产”）以及业务（以下简称“拟转让业务”）转让给甲方。
2、根据银信资产评估有限公司于2019年9月29日出具的以2019年7月31日为评估基准日的【银信评报字（2019）沪第1202号】《美康生物科技股份有限公司拟资产收购涉及的杭州健立生物科技有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2019年7月31日，乙方拥有的存货、设备类固定资产评估值合计65,838,990.13元，无形资产-客户关系评估值6,040,000.00元。由于乙方自2019年7月31日至本协议签署日仍在使用、消耗其经评估的存货，经双方清算盘点并根据《评估报告》对相关存货、固定资产的单价计算，截至本协议签署日，拟转让资产相应评估值为53,376,682.90元。
3、鉴于拟转让资产中部分仪器设备等资产根据乙方与其客户签署的相关业务协议及约定，目前尚在其客户处使用。双方同意，乙方将该等业务一并转移给甲方用于清偿其对甲方债务。
4、甲方和乙方确认，乙方将拟转让资产转让给甲方且协助甲方完成所有业务转移（即乙方与拟转让业务涉及的客户签署终止协议且甲方与该等客户签署了
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令甲方满意的业务合作协议，下同）后乙方对甲方的本协议第（一）条确认的债
务即履行完毕，双方互不负有债权债务。
（三）资产业务转移
1、本协议签署后乙方应当按照甲方要求的方式对相关资产进行交付，交付后拟转让资产的所有权即归属于甲方。
2、乙方向甲方交付相关资产时，应当提供相应资产的注册证书、权属证书等资产相关的资质证书。
3、乙方应就拟转让资产编制交接清单，资产交付完成当日甲方和乙方将在该交接清单上签署确认，签署日即拟转让资产的所有权转移生效日。
4、在本协议签署日至本条第3项约定的所有权转移生效日期间，如相关资产发生损毁的，乙方应当根据《评估报告》中确定的该等资产的价值以现金向甲方补足。
5、在本协议签署日起的1个月内，乙方应配合甲方完成业务转移，如部分业务转移无法完成的，甲方将给予乙方3个月的宽限期，双方共同推进业务转移事宜，如宽限期内仍不能完成业务转移，乙方可选择以下方式：（1）与相关客户约定终止合作，取回相关资产及设备并交甲方。（2）甲方将返还相应资产的所有权给乙方，乙方根据《评估报告》中确定的该等资产的价值以现金向甲方补足。
（四）乙方的声明与承诺
1、乙方承诺其对拟转让资产享有合法、完整的所有权，其将该等资产转让给甲方不违反其与任何主体签署的其他协议或进行的其他约定。如有其他主体向甲方主张权利或因此追究甲方责任，给甲方造成任何损失的，乙方应全额承担相关损失。
2、乙方承诺拟转让资产不存在质押、冻结等权利限制或涉及诉讼、仲裁等纠纷。
3、乙方承诺其将积极采取措施协助甲方共同完成业务转移相关事宜，办理交接手续。
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（五）违约责任
1、双方应按照本协议约定履行各项义务，任何一方违反本协议约定给其他
方造成损失的，均应足额、及时赔偿其他方全部损失。
2、如乙方未按本协议约定履行义务，甲方有权根据（2019）浙0212民初
16009民事调解书、（2019）浙0212民初16010民事调解书确定的权利义务向
鄞州区人民法院继续申请强制执行。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼的和解有利于降低公司应收账款的回收风险，公司已将上述未收到的货款57,382,464.04元计入应收账款，并计提坏账准备2,869,123.20元，对公司2019年度业绩的具体影响金额以最终审计数据为准。
上述债务清偿协议的实施，不会对公司持续经营产生影响，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《宁波市鄞州区人民法院民事调解书（2019）浙0212民初16009号》；
2、《宁波市鄞州区人民法院民事调解书（2019）浙0212民初16010号》；
3、《债务清偿协议》；
4、《评估报告》。
特此公告。
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董事会
2019年11月18日
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