证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2019—106
深圳市全新好股份有限公司
第十一届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次（临时）会议于2019年11月18日10：30，以通讯的方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2019年11月15日以邮件方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：
一、以同意0票，反对2票，弃权1票的表决结果审议未通过《关于汉富控股有限公司向公司2019年第五次临时股东大会提交临时提案的议案》。
公司股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）于2019年11月12日至2019年11月15日期间通过两个邮箱12封邮件分批向公司发送了2019年第五次临时股东大会临时提案，要求本次股东大会召集人监事会提交股东大会审议。最终确定提案分别为：《关于提请免去吴日松深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事职务的议案》、《关于提请选举王勇为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于提请选举辛霞为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于提请选举崔杰为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于提请选举杨斌为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》五个提案。经公司监事会对邮件文件的整理、审查，因存在下述相关情况，本次会议最终决议对上述议案不予提交2019年第五次临时股东大会。
具体情况如下：
（一）本次汉富控股提供提案文件的情况如下：
2019年11月12日通过邮件发送如下文件：
议案一：关于提请免去吴日松深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事职务的议案
议案二：关于提请选举王勇为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案
议案三：关于提请选举李媛媛为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案
议案四：关于提请选举崔杰为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案
前述议案文件仅有议案及相关人员简历。
2019年11月13日通过邮件发送如下文件：
由另一个未得到授权的邮箱发送与2019年11月12日同样的文件，同时增加一份文件《授权委托书》（授权事项为签署《一致行动协议》，非提交提案事项）。
2019年11月14日通过邮件发送如下文件：
由2019年11月13日同一个未经授权委托的邮箱发送的主题为“撤回李媛媛改为辛霞”的邮件，同时附上修改后的议案三《关于提请选举辛霞为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》及候选人相关文件。
由2019年11月13日同一个邮箱发送的主题为“追加对杨斌的提请议案”及候选人部分资料文件。
同日收到未经授权人员送达的11月12日文件原件。
2019年11月15日通过邮件发送如下文件：
由2019年11月13日同一个邮箱发送的主题为“追加对杨斌的提请议案”及候选人相关补充文件。
同日办公时间收到携带员工身份证明的人员送达提案所涉及的部分候选人材料。
夜间23:31该邮箱再次发送主题为“授权文件汇总”的邮件，附件为汉富控股对崔杰等三人的授权委托书。
截止2019年11月15日监事会通知发出，公司暂未收到完整的候选人原件材料。
公司监事会于2019年11月15日收集整理全部电子文件材料及收到的纸质文件材料，由会议召集人召集第十一届监事会第七次（临时）会议。
2019年11月16日，公司再次收到部分候选人资料及提交人授权委托书复印件。
（二）本次会议召开的原因及情况说明：
《主板信息披露业务备忘录第12号---股东大会相关事项》第七条规定：“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告认定结论及其理由···”公司于2019年11月12日收到提案文件，监事会本应最迟在2019年11月14日公告认定结论及其理由。由于汉富控股于2019年11月12日至15日期间多次发送议案及撤回议案、补充文件，影响公司监事会的召集召开，导致公司监事会无法在规定期限内公告认定结论及其理由，会议因此推迟至2019年11月18日召开。
（三）经整理、审查并就相关事项参考律师建议，监事会认为汉富控股本次提交提案文件存在如下问题：
1.根据《公司章程》第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。吴日松先生任职期间没有违法违规情形，且汉富控股在议案中并未阐述其罢免理由。故《关于提请免去吴日松深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事职务的议案》违反《公司章程》规定。
2. 《主板信息披露业务备忘录第12号---股东大会相关事项》第六条第二款规定：提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
《主板信息披露业务备忘录第12号---股东大会相关事项》第六条第三款规定：临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
通过邮箱发送邮件补充提交的提案材料，未依法提交提案函和证明股东身份的有效证明文件，同时未提交保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
3.汉富控股提名的独立董事辛霞在《董事声明及承诺书》中关于是否在其他公司任职部分描述与提供的工作经历不一致，无法确认真实情况。
4.汉富控股提名的独立董事杨斌在《董事声明及承诺书》中关于是否在其他公司任职部分描述与提供的工作经历不一致，无法确认真实情况。
5.汉富控股第一次提名李媛媛为独立董事，但是并未充分提供李媛媛的资料。此后，发邮件称撤回对李媛媛的提名，改为提名辛霞为独立董事。汉富控股并未提交正式的撤回提名李媛媛为独立董事的文件。
6.公司独立董事徐栋先生辞职公告披露后，汉富控股追加提名杨斌为独立董事，该议案的落款盖章时间为2019年11月10日。而实际上公司独立董事徐栋于2019年11月14日才向公司董事会辞职，汉富控股在2019年11月10日便提名两位独董董事候选人，以及更换提名的独立董事候选人，违反了公司章程第八十二条“除董事会任期届满时的提名外，每一提案可提名不超过全体董事1/4的候选人名额，且不得多于拟选人数”中“不得多于拟选人数”的规定。
7.汉富控股委托员工代为提案，但是截止2019年11月16日汉富控股未将有效的授权委托书原件送达股东大会召集人。
综上，公司监事会作为 2019 年第五次临时股东大会召集人，认为本次汉富控股提交的《关于提请免去吴日松深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事职务的议案》、《关于提请选举王勇为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于提请选举辛霞为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于提请选举崔杰为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会董事的议案》、《关于提请选举杨斌为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会独立董事的议案》五项议案，均不符合作为临时提案提交公司股东大会的要求，不予提交2019年第五次临时股东大会。
监事马斌对本议案投弃权票，表决意见为：本人于昨晚11点半收到监事会议案材料。由于材料很多也很复杂，没有充足的时间研究，本人建议监事会延期发表意见。但由于股东会期限即将到期，需按通知时间发表意见，故弃权。
监事孙华对本议案投反对票，表决意见为：根据《北京雍行律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司股东大会提案的法律分析建议函》的建议，作出表决。
监事李亚萍对本议案投反对票，表决意见为：汉富控股提交的提案资料不完整，不符合公司章程及相关规则的情况，故投反对票。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
监 事 会
2019年11月18日
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