申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
2019年11月13日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第59次会议审核，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易项目获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就证监会并购重组委审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。1、请申请人补充披露未来确保上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对上市公司控制权稳定的影响
1．基立福对上市公司股东大会的影响
本次交易完成后上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为 26.73%、23.63%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为 26.20%，本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，且科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。
尽管三者持股比例较为接近，但根据上海莱士《公司章程》对于股东大会的召集的相关规定，该结构并不会影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程序。
同时，根据《章程修正案》，上海莱士股东大会作出特别决议时，“公司经营方针和投资计划；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度预算、决算方案；公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改及所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的购买或者出售资产的交易”等事项需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过；其余的特别决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，仅在需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上方能通过的有限的事项中需要包括科瑞天诚、莱士中国、基立福在内的主要股东协商一致，基立福一方无法在股东大会对上市公司实施控制。
2．基立福对上市公司董事会的影响
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。因此，本次交易完成后，上市公司董事会中将有2名非独立董事由基立福提名，在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
根据《章程修正案》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有约定的除外；“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制订本章程的修改方案”应当取得多于出席董事会会议的 3/4 董事同意。由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
因此，本次交易完成后，基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。
（二）未来确保上市公司控制权稳定性的具体措施
根据上海莱士相关公告文件，上海莱士首次公开发行股票前，科瑞天诚与莱士中国各持股50%，在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚与莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文与黄凯为公司实际控制人。根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺：“双方作为上海莱士控股股东的过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳定。”
为了进一步保持上海莱士控制权稳定，科瑞天诚、莱士中国作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
基立福亦于2019年11月15日出具了《关于不谋求上市公司控制权》的承诺，明确其参与本次交易系基于看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。基立福承诺在本次交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。为了进一步保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东科瑞天诚与莱士中国已作出承诺，积极行使股东权利及董事权利，需要由科瑞天诚/莱士中国或其提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与莱士中国/科瑞天诚或其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。基立福也作出承诺，自本次交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。控股股东科瑞天诚与莱士中国对上海莱士仍具有控股权，可以通过股东大会、董事会对上市公司实施控制。
2、请申请人结合标的资产历次收购及整合情况,补充披露商誉减值测试情况和
相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产商誉减值情况截至2019年6月30日，GDS商誉账面价值为1,996,079.46万元，占总资产比重为72.66%，主要由2014年收购诺华诊断业务形成的商誉904,211.35万元以及2017年收购美国豪洛捷公司核酸检测业务形成的商誉1,074,572.73万元构成。
诺华诊断拥有多项核酸检测产品的专利，且负责相关产品的销售和售后服务。收购诺华诊断业务使GDS集团将产品组合拓展至基于核酸检测技术的血液筛查仪器和设备、软件和试剂，拥有了完整的免疫血液学产品组合，且获得了以美国为主的诊断业务销售机构和销售渠道。
豪洛捷公司为GDS集团提供核酸检测产品的生产和加工。为进一步打通上下游，降低生产成本，提高毛利率，GDS集团向豪洛捷公司收购了其核酸检测业务的相关资产，包括位于美国加利福尼亚州圣地亚哥Willow Court的工厂以及核酸检测技术涉及的专利开发权利和专利许可。收购完成后，核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由GDS独立完成。通过此次收购GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率明显提升。
通过这两次收购和业务整合，GDS形成了从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条，其核酸检测业务的市场份额全球领先。
GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果，商誉均未发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
（二）商誉减值风险截至2019年6月末，GDS商誉账面价值为199.61亿元，占2019年6月末总资产比重为72.66%，占净资产比重为80.68%，截至2019年6月末，GDS商誉账面价值占其同期末总资产和净资产的比重较高。GDS合并报表层面商誉主要由收购豪洛捷公司核酸检测业务及诺华诊断业务构成，报告期内其商誉未发生减值。
GDS以公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试，该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS采用了国际通用的现金流估值方法，其中收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测，折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC），由股本成本和债务成本组成，按资本结构的比例加权平均计算。基于上述假设，对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，对收购资产的经营状况造成不利影响，预测未来现金流量现值时所依据的关键假设可能会发生改变。如果关键假设发生负面变动，则可能会导致GDS公司整体作为一个资产组测算的可回收金额低于GDS的账面价值，GDS账面商誉将出现减值，提请投资者关注。
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果GDS账面商誉发生减值，将导致GDS合并报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。但本次交易中，上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，根据该承诺补偿协议，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元，测评期内若GDS因商誉大幅减值而出现净利润下降，对于累计净利润低于盈利补偿承诺的部分，上市公司将收到基立福的现金补偿。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本次收购标的资产GDS的商誉主要由收购诺华诊断业务及美国豪洛捷公司核酸检测业务的相关资产构成，通过上述收购，GDS进一步扩展了血液检测的产业链，形成了从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条，其核酸检测业务的市场份额全球领先。GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果，商誉均未发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
3、请申请人补充披露交易完成后,上市公司规范关联交易、保证价格公允的具体
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司已建立关联交易相关制度，并将持续严格执行
上市公司在《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》（2019年4月，以下简称“《公司章程》”）及《上海莱士血液制品股份有限公司关联交易管理办法》（2019年4月修订版，以下简称“《关联交易管理办法》”）中规定了关联交易决策程序、披露等相关的规则。
《关联交易管理办法》对关联交易定价作出了明确规定，具体如下：
“第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。
第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。”
《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《关联交易管理办法》对上市公司关联交易的决策程序规定如下：
“第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”
同时，《关联交易管理办法》第五章对“关联交易的披露”进行了详细规定。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为规范本次交易后上市公司关联交易，控股股东科瑞天诚、莱士中国及实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）分别承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（三）交易对方承诺
交易对方基立福在本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，为规范本次交易后上市公司关联交易，基立福承诺如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露上市公司规范关联交易、保证价格公允的具体措施。
（以下无正文）本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
薛军
财务顾问主办人：
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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