关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2019年第59次会议审核意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”)接受上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（以下简称
“GDS集团”）2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31
日的合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间、2017年度及
2016年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务
报表附注，并于2019年3月6日出具了无保留意见的审计报告；按照中国注
册会计师审计准则审计了GDS集团2019年3月31日、2018年12月31日及
2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月
期间、2018年度及2017年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考
合并股东权益变动表以及相关备考财务报表附注，并于2019年7月10日出具
了无保留意见的审计报告；按照中国注册会计师审计准则审计了GDS集团
2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日的备考合并资产
负债表，截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度及2017年度的备考
合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及相关备考财
务报表附注，并于2019年10月14日出具了无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对上述财务报表及备考财务报表（以下统称“财务报表”）整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5)就GDS集团实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
本所亦接受上海莱士的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2018年9月30日及2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2018年9月30日止9个月期间及2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年3月7日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2019年3月31日及2018年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间及2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年7月12日出具了审阅报告；按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》审阅了上海莱士2019年6月30日及2018年12月31日的备考合并资产负债表，截至2019年6月30日止6个月期间及2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并于2019年10月25日出具了审阅报告。
2019年11月13日，经贵委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第59次会议审核，上海莱士发行股份购买资产获有条件通过。本所根据上海莱士转来贵委员会2019年第59次会议审核意见中下述问题之要求，以及与上海莱士及GDS集团沟通、和在执行相关工作中获得的证据，就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径)：
问题2：请申请人结合标的资产历次收购及整合情况，补充披露商誉减值测试情况和相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产商誉减值情况
截至2019年6月30日，GDS商誉账面价值为1,996,079.46万元，占总资产比重为72.66%，主要由2014年收购诺华诊断业务形成的商誉904,211.35万元以及2017
年收购美国豪洛捷公司核酸检测业务形成的商誉1,074,572.73万元构成。
诺华诊断拥有多项核酸检测产品的专利，且负责相关产品的销售和售后服务。收购诺华诊断业务使GDS集团将产品组合拓展至基于核酸检测技术的血液筛查仪器和设备、软件和试剂，拥有了完整的免疫血液学产品组合，且获得了以美国为主的诊断业务销售机构和销售渠道。
豪洛捷公司为GDS集团提供核酸检测产品的生产和加工。为进一步打通上下游，降低生产成本，提高毛利率，GDS集团向豪洛捷公司收购了其核酸检测业务的相关资产，包括位于美国加利福尼亚州圣地亚哥Willow Court的工厂以及核酸检测技术涉及的专利开发权利和专利许可。收购完成后，核酸检测业务的所有检测试剂的生产都由GDS独立完成。通过此次收购GDS实现了核酸检测业务产业链向上游的延伸，核酸检测业务的毛利率明显提升。
通过这两次收购和业务整合，GDS形成了从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条，其核酸检测业务的市场份额全球领先。
GDS分别于2017年12月31日、2018年12月31日及基于编制本次重组备考合并财务报表目的于2019年6月30日进行了商誉减值测试。基于测试结果，商誉均未发生减值。商誉减值测试的相关情况在GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
二、商誉减值风险
截至2019年6月末，GDS商誉账面价值为199.61亿元，占2019年6月末总资产比重为72.66%，占净资产比重为80.68%，截至2019年6月末，GDS商誉账面价值占其同期末总资产和净资产的比重较高。GDS合并报表层面商誉主要由收购豪洛捷公司核酸检测业务及诺华诊断业务构成，报告期内其商誉未发生减值。
GDS以公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试，该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。GDS采用了国际通用的现金流估值方法，其中收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测，折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC），由股本成本和债务成本组成，按资本结构的比例加权平均计算。基于上述假设，对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，对收购资产的经营状况造成不利影响，预测未来现金流量现值时所依据的关键假设可能会发生改变。如果关键假设发生负面变动，则可能会导致GDS公司整体作为一个资产组测算的可回
收金额低于GDS的账面价值，GDS账面商誉将出现减值，提请投资者关注。
本次交易中，上海莱士通过向基立福发行股份购买GDS 45%的股权。交易完成后，上海莱士对GDS并不具有控制权，不会将GDS纳入合并报表范围，故本次交易并不
会增加上海莱士商誉的账面价值。但如果GDS账面商誉发生减值，将导致GDS合并
报表层面该年的净利润下降，进而影响上市公司同期的投资收益及利润水平。但本次
交易中，上市公司已与基立福签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，根据该承诺补
偿协议，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将
不少于13亿美元，测评期内若GDS因商誉大幅减值而出现净利润下降，对于累计净
利润低于盈利补偿承诺的部分，上市公司将收到基立福的现金补偿。
三、会计师核查过程及核查意见
本所在对GDS集团财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与商誉潜在减值相关的重大错
报风险。
（1）了解并测试GDS集团与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）基于我们对GDS集团所处行业的了解、经验和知识，参考GDS集团的经批准的经营计划和行业研究报告，评价折现的现金流量预测中的关键参数的合理性，包括收入增长率、各项成本费用变动率等；
（4）利用毕马威内部估值专家的工作，评价GDS集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；
（5）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设 (单独或组合)如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
（6）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本期间/年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本期间/年度的预测中予以考虑；及
（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们所执行的程序，我们认可管理层商誉减值测试的结果，商誉的会计处理和披露符合企业会计准则的规定。
本专项说明仅为上海莱士血液制品股份有限公司向贵委员会提交关于中国证监会并购重组委2019年第59次会议审核意见的回复提供说明之用，除此之外，本专项说明不应被任何其他人士所依赖用于任何其它目的。本所对任何其他人士使用本专项说明产生的一切后果概不承担任何责任或义务。未经本所的书面同意，不得披露、提及或引用本专项说明的全部或部分内容。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙)
苏星
中国北京 颜丽 徐晓明
年 月 日
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