股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-114号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于全资子公司收购京典圣钻（北京）珠宝有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）于2019年11月18日与兰玉明、安建德、夏明远、荀裕生、翁国昌、侯建宇、王涛、林海容、马健舒、李宗阔、兰玉成、何旭将、张雨、王伟签署了《成都蜀茂钻石有限公司与京典圣钻（北京）珠宝有限公司全体股东之股权收购协议》（以下简称“本协议”）及《利润补偿协议》，蜀茂钻石拟向兰玉明等人支付现金不超过10,800.00万元购买其合计持有的京典圣钻（北京）珠宝有限公司（以下简称“京典圣钻”）100%的股权。
本次交易完成后蜀茂钻石将持有京典圣钻100%的股权。
（二）表决情况
2019年11月18日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，以8票同意，1票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购京典圣钻（北京）珠宝有限公司100%股权的议案》。
（三）本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
1、兰玉明，中华人民共和国公民，身份证号：350821196809******，现任京典圣钻执行董事；
2、安建德，中华人民共和国公民，身份证号：370725197105******；
3、夏明远，中华人民共和国公民，身份证号：130502198401******；
4、荀裕生，中华人民共和国公民，身份证号：430104196510******；
5、翁国昌，中华人民共和国公民，身份证号：350321198701******；
6、侯建宇，中华人民共和国公民，身份证号：130229199405******；
7、王涛，中华人民共和国公民，身份证号：130229198611******；
8、林海容，中华人民共和国公民，身份证号：350304199409******；
9、马健舒，中华人民共和国公民，身份证号：131082198507******；
10、李宗阔，中华人民共和国公民，身份证号：131024199404******；
11、兰玉成，中华人民共和国公民，身份证号：352622197503******，现任京典圣钻监事；
12、何旭将，中华人民共和国公民，身份证号：130634198610******；
13、张雨，中华人民共和国公民，身份证号：230221197702******；
14、王伟，中华人民共和国公民，身份证号：130403196707******，现任京典圣钻经理。
上述交易对方与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：京典圣钻（北京）珠宝有限公司
2、成立时间：2015-12-10
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、公司住所：北京市东城区法华寺街136号北京天雅珠宝市场一层1017
5、法定代表人：兰玉明
6、注册资本：2160.5097万元人民币
7、统一社会信用代码：91110102MA002ERC65
8、经营范围：销售珠宝首饰、工艺品;货物进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、与公司关联关系：无
（二）主要财务数据
京典圣钻2018年度、2019年1-6月的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）060032号），经审计后的简要财务数据如下：
资产负债表项目 2019年6月30日（元） 2018年12月31日（元）
资产总额 48,910,862.57 52,939,240.99
负债总额 4,955,251.28 12,576,454.15
净资产 43,955,611.29 40,362,786.84
利润表项目 2019年1月-6月（元） 2018年1月-12月（元）
营业收入 32,149,232.61 71,049,048.39
净利润 3,779,467.66 5,247,752.69
（三）标的公司股权结构
截至目前，京典圣钻各股东持股情况如下：
序号 股东名册 相应认缴的注册资本 相应实缴的注册资本 占注册资本总额比
（万元） （万元） 例
1 兰玉明 541.2605 541.2605 25.0524%
2 安建德 298.6175 298.6175 13.8216%
3 夏明远 278.7096 278.7096 12.9002%
4 荀裕生 265.4378 265.4378 12.2859%
5 翁国昌 88.0740 88.074 4.0765%
6 王涛 87.5945 87.5945 4.0543%
7 林海容 87.5945 87.5945 4.0543%
8 马健舒 81.6000 81.6000 3.7769%
9 李宗阔 79.6313 79.6313 3.6858%
10 兰玉成 79.0186 79.0186 3.6574%
11 何旭将 70.0000 70.0000 3.2400%
12 张雨 67.6866 67.6866 3.1329%
13 王伟 67.6866 67.6866 3.1329%
14 侯建宇 67.5982 67.5982 3.1288%
合计 2,160.5097 2,160.5097 100.0000%
截至目前，京典圣钻股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的公司业务介绍
京典圣钻主要经营钻石类饰品的批发业务，其作为公司的区域代理商，主要业务为公司“IDEAL”品牌在北京、天津、河北加盟店开拓及服务，目前在上述地区服务约70余家加盟店。京典圣钻所在地天雅珠宝城为京津冀地区最为知名的珠宝首饰集散地之一。通过在天雅珠宝城开展业务，京典圣钻可以及时获取行业信息，方便与大量珠宝零售商建立联系，为业务拓展提供便利。
四、交易协议的主要内容
（一）签订主体：
甲方：成都蜀茂钻石有限公司
乙方：京典圣钻（北京）珠宝有限公司的全体股东
（二）交易方案：甲方根据本协议的约定以支付现金对价的方式向乙方购买其合计持有的京典圣钻100％的股权。
（三）支付方式：现金支付
（四）交易价格：
1、各方同意，根据上海东洲资产评估有限公司采用收益法对标的资产进行评估，并出具的东洲评报字【2019】第1336号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为11,300.00万元，经各方协商确定标的资产的交易价格为10,800.00万元。
2、本次交易项下，甲方向京典圣钻各股东支付的现金对价将根据标的资产的交易价格进行计算，计算公式：向京典圣钻各股东支付的现金对价=标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例。
3、本次交易项下甲方应支付给京典圣钻各股东的交易对价情况如下表所述：序号 交易对方 持有标的公司股权比例/拟出售 交易对价
京典圣钻股权比例 （万元）
1 兰玉明 25.05% 2,705.66
2 安建德 13.82% 1,492.73
3 夏明远 12.90% 1,393.22
4 荀裕生 12.29% 1,326.88
5 翁国昌 4.08% 440.26
6 王涛 4.05% 437.86
7 林海容 4.05% 437.86
8 马健舒 3.78% 407.91
9 李宗阔 3.69% 398.07
10 兰玉成 3.66% 395.00
11 何旭将 3.24% 349.92
12 张雨 3.13% 338.35
13 王伟 3.13% 338.35
14 侯建宇 3.13% 337.91
合计 100.00% 10,800.00
（五）支付期限：
1、乙方按照本协议办理完成股权交割事项并向甲方交付相关合法有效的证明材料之日起15个工作日内，甲方向乙方支付标的资产交易价格的20%（以下简称“第一期对价款”），即甲方向京典圣钻各股东支付的第一期对价款=标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例×20%；
2、京典圣钻2019年度《盈利预测专项审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付标的资产交易价格的20%（以下简称“第二期对价款”），即甲方向京典圣钻各股东支付的第二期对价款=标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例×20%；尽管有前述约定，如京典圣钻2019年度实际净利润数低于承诺净利润数，则甲方向乙方支付的第二期对价款=（标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例－2019年度实际净利润数与承诺净利润数差额）×20%；
3、京典圣钻2020年度《盈利预测专项审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付标的资产交易价格的30%（以下简称“第三期对价款”），即甲方向京典圣钻各股东支付的第三期对价款=标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例×30%；尽管有前述约定，如京典圣钻2020年度实际净利润数低于承诺净利润数，则甲方向乙方支付的第三期对价款=（标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例－2020年度实际净利润数与承诺净利润数差额）×30%；
4、京典圣钻2021年度《盈利预测专项审核报告》出具之日起15个工作日内，甲方向乙方支付标的资产交易价格的30%（以下简称“第四期对价款”），即甲方向京典圣钻各股东支付的第四期对价款=标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例×30%；尽管有前述约定，如京典圣钻2021年度实际净利润数低于承诺净利润数，则甲方向乙方支付的第四期对价款=（标的资产的交易价格×京典圣钻各股东持有标的资产的股权比例－2021年度实际净利润数与承诺净利润数差额）×30%；
5、为避免疑义，就任何一期对价款支付而言，后一期对价款的支付不得早于前一期对价款的支付。
6、据上述分期支付安排，如京典圣钻利润补偿期间内各年度业绩承诺均完成的情况下，本次交易项下甲方向京典圣钻各股东支付各期现金对价的具体数额如下表所述：
序号 交易对方 交易对价 第一期对价 第二期对价 第三期对价 第四期对价
/万元 款/万元 款/万元 款/万元 款/万元
1 兰玉明 2,705.66 541.13 541.13 811.70 811.70
2 安建德 1,492.73 298.55 298.55 447.82 447.82
3 夏明远 1,393.22 278.64 278.64 417.97 417.97
4 荀裕生 1,326.88 265.38 265.38 398.06 398.06
5 翁国昌 440.26 88.05 88.05 132.08 132.08
6 王涛 437.86 87.57 87.57 131.36 131.36
7 林海容 437.86 87.57 87.57 131.36 131.36
8 马健舒 407.91 81.58 81.58 122.37 122.37
9 李宗阔 398.07 79.61 79.61 119.42 119.42
10 兰玉成 395.00 79.00 79.00 118.50 118.50
11 何旭将 349.92 69.98 69.98 104.98 104.98
12 张雨 338.35 67.67 67.67 101.51 101.51
13 王伟 338.35 67.67 67.67 101.51 101.51
14 侯建宇 337.91 67.58 67.58 101.37 101.37
合计 10,800.00 2,160.00 2,160.00 3,240.00 3,240.00
如京典圣钻未能按照《利润补偿协议》约定完成相应年度的业绩承诺，则本次交易项下甲方向乙方支付各期现金对价的具体数额将根据本协议相应款项进行调整。
（六）业绩承诺及补偿：
1、业绩承诺
京典圣钻2019年度的承诺净利润数不低于780万元，京典圣钻2020年度的承诺净利润数不低于1,200万元，京典圣钻2021年度的承诺净利润数不低于1,620万元，京典圣钻2019年度、2020年度和2021年度的累计承诺净利润数不低于3,600万元。
2、补偿方式
2.1各方同意，利润补偿期间内各会计年度结束后，由蜀茂钻石聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具京典圣钻该会计年度的《盈利预测审核报告》。
2.2各方同意，利润补偿期间内，如京典圣钻未完成当年度业绩承诺的，则乙方负责向蜀茂钻石补偿，为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如京典圣钻未完成当年度业绩承诺的，则甲方支付予乙方的当期交易对价应当扣除当年度实际净利润数与承诺净利润数差额，前述支付中扣除的当年度实际净利润数与承诺净利润数差额部分，将优先由甲方用于直接弥补乙方的业绩承诺补偿金额，补偿金额不足部分由乙方另行以现金方式向蜀茂钻石进行补偿。
2.3根据本条规定，如乙方需向蜀茂钻石支付补偿款项的，乙方对蜀茂钻石承担连带赔偿责任，乙方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
乙方以现金进行补偿，乙方应在利润补偿期间内当年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入蜀茂钻石指定的银行账户。
2.4无论如何，乙方向蜀茂钻石支付的补偿款项总计不超过甲方本次交易支付的交易价格。
（七）资金来源：
本次交易的资金来源为蜀茂钻石合法自有和筹措资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。
（八）交割条款：
自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应当向京典圣钻所在地工商行政管理机关提交标的资产转让至甲方名下及章程变更登记等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述标的资产股权过户至甲方的工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务；各方同意,如非乙方原因导致前述期限内未完成标的资产股权过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方原因导致前述期限内未完成标的资产股权过户至甲方的工商变更登记手续的，甲方将不按本协议约定追究乙方的违约责任。
（九）未分配利润和过渡期损益安排：
1、过渡期间内，除非本协议另有约定或蜀茂钻石书面同意，乙方保证：
1.1维持京典圣钻生产经营的连续性，不会对京典圣钻的生产经营状况作出不利及重大改变，并保证京典圣钻在过渡期间内资产状况的完整性；
1.2以正常方式经营运作京典圣钻，尽力保持京典圣钻处于良好的经营运行状态，尽力保持京典圣钻现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与京典圣钻客户的关系，以保证京典圣钻的经营不受到重大不利影响；
1.3京典圣钻不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
1.4及时将有关对京典圣钻造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知蜀茂钻石。
2、过渡期内，在京典圣钻发生与主营业务无关的重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五十万元或京典圣钻与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币一百万元）前，京典圣钻应书面通知甲方。
3、未经甲方书面同意的，京典圣钻不得实施下述行为：
3.1拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
3.2除进行日常经营外，拟进行资金划出；
3.3拟进行对外投资(不包括与主营业务或同行业资源整合有关的对外股权投资情形)；
3.4拟进行任何关联交易。
4、过渡期内，乙方所持京典圣钻的股东权益受如下限制：
4.1未经蜀茂钻石书面同意，不得进行股权转让；
4.2未经蜀茂钻石书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
4.3未经蜀茂钻石书面同意，不得减少注册资本；
4.4未经蜀茂钻石书面同意，不得在标的资产上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担；
4.5未经蜀茂钻石书面同意，乙方不得提议及投票同意修改京典圣钻公司章程；
4.6未经蜀茂钻石书面同意，不得提议及投票同意京典圣钻进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
4.7未经蜀茂钻石书面同意，乙方不得提议及投票同意分配京典圣钻利润或对京典圣钻进行其他形式的权益分配；
4.8在过渡期内，乙方不得协商或签订或促使京典圣钻签订与本协议项下的标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制本协议项下的标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十）标的公司治理及其他事宜安排：
1、股权交割日至京典圣钻2021年《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，甲乙双方共同同意并促使京典圣钻的公司治理结构安排如下：
1.1京典圣钻董事会由3人组成。其中，蜀茂钻石提名2名董事，兰玉明可提名其余1名董事，董事长由董事会过半数董事同意选举产生。
1.2京典圣钻的总经理由兰玉明提名，由董事会决定聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘总经理须经董事会过半数董事同意。在遵守国家法律法规及蜀茂钻石各项规章制度的前提下，京典圣钻总经理将享有充分的管理授权；甲方承诺在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间不通过其向京典圣钻提名的董事单方面要求更换京典圣钻总经理以保持京典圣钻管理层的稳定性，但如兰玉明提名的京典圣钻的总经理出现了法律法规规定或京典圣钻公司章程规定不得担任京典圣钻总经理的情形，则兰玉明应当在该等情形出现的5个工作日内通过其向京典圣钻提名的董事重新提名京典圣钻总经理，但兰玉明提名的总经理人选需经董事会同意。
1.3蜀茂钻石根据需要向京典圣钻委派财务负责人，该财务负责人直接向蜀茂钻石汇报工作，接受蜀茂钻石垂直管理，其薪酬按照京典圣钻的薪酬制度执行并由京典圣钻支付，财务负责人依据法律法规及京典圣钻公司章程规定拥有审批权，兰玉明应促使京典圣钻的总经理同意该等安排；京典圣钻其他财务人员由总经理决定聘任。
1.4京典圣钻的基本财务核算原则应参照蜀茂钻石的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
五、收购资产的目的和对公司的影响
京典圣钻是专业从事珠宝批发业务的企业，直接对接中小珠宝销售商，是公司在京津冀地区服务客户的重要基站。在业务发展和盈利能力方面均具有一定的可持续性，随着珠宝首饰市场规模的不断扩大，再加上京典圣钻业务区域新增山西、内蒙古，其盈利能力有望进一步提升。
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，蜀茂钻石作为四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳固的区域优势。
本次交易完成后，借助公司资本实力、品牌实力及标的公司的成熟销售模式和良好的客户基础，发挥协同效应，公司可以更好的加快公司业务布局及推广，加速公司体系内不同业务板块子公司业务战略协同，从长远来看上市公司盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
六、本次交易存在的风险
如本次交易能最终完成，蜀茂钻石将会承接标的公司的日常管理，双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面可能存在一定的差异性，在经营过程中可能面临经营和人才管理等风险。
本次交易，公司全资子公司蜀茂钻石拟以自有资金或筹措方式解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
3、《成都蜀茂钻石有限公司与京典圣钻（北京）珠宝有限公司全体股东之股权收购协议》
4、《京典圣钻（北京）珠宝有限公司审计报告》（众环审字（2019）060032号）
5、《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1336号）
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2019年11月18日
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