证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2019-172
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于公司债务化解工作进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
●公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
●如果公司进入破产清算，债权人与公司签署的《债务抵偿协议》将自始无效。
●公司与债权人签署的《债务抵偿协议》项下豁免的债务金额，后续具体作为代偿关联方资金占用或直接作为债务豁免并形成债务重组收益，尚未确定，因此《债务抵偿协议》签署对公司利润的影响暂时无法确定。豁免的债务最终用途公司将于2019年12月31日前确定。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“盛运环保”)自爆发债务危机以来，一直在各方的支持下推进债务化解工作。近日，公司债务化解工作取得一定进展，公司收到有关债权人与公司签署的《债务抵偿协议》，债权人同意减免对公司债务的50%，合计8,863.17万元。现将有关进展及协议的主要内容公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
公司自2018年起陷入债务危机至今，因大量债务到期无法清偿，涉及多起诉讼，公司主要银行账户被冻结、部分资产被查封冻结，正常生产经营受到重大影响，公司可持续性经营存在重大不确定性。根据公司2018年度审计报告显示，盛运环保控股股东及其关联方对盛运环保合计存在21.4亿元资金占用。2019年1月18日，公司债权人向安庆市中级人民法院申请对公司进行重整。与此同时，公司已经2017年、2018年连续两年亏损，且预计2019年可能继续亏损，并且预计公司2019年年度净资产将为负，公司存在面临暂停上市和破产并终止上市的风险。
为了化解公司债务危机，公司管理层正积极推进司法重整，希望通过一揽子方案解决控股股东资金占用和违规担保问题，化解债务风险，尽快恢复公司持续经营能力。同时，为推进公司司法重整进程，彻底解决公司资金占用和违规担保，公司多次组织债权人会议，与主要债权人及利益相关方等保持积极沟通，协调债权人让渡或豁免部分债务，用于协助化解危机。
二、《债务抵偿协议》主要内容
经过多次沟通，近日，部分债权人陆续与公司签署了《债务抵偿协议》，合计豁免对公司的债务金额为8,863.17万元。有关协议主要内容如下：
（一）綦政凯与公司《债务抵偿协议》的主要内容
1、协议相关方
甲方（债权人）：綦政凯
乙方（债务人）：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：开晓胜
2、协议的主要内容
鉴于：
1、甲方于2018年1月11日与乙方签订了（编号：201801SYJK）《借款合同》（以下简称“基础合同”），甲方和乙方一致确认，甲方向乙方实际提供融资人民币合计3,720万元。
2、截至2019年9月30日，经甲方与盛运环保对账，盛运环保共欠甲方本金人民币36,454,663.01元，违约金人民币13,852,772元、律师代理费40万元、保全担保保险费75,000元，合计人民币50,782,435.01元。
3、盛运环保系深圳证券交易所上市公司，丙方系盛运环保的控股股东、实际控制人，其控制的下属企业关联方占用了盛运环保的大量资金，尚未归还。
4、根据盛运环保2018年度审计报告显示，盛运环保控股股东及其关联方对盛运环保合计存在21.4亿元资金占用。乙方拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对乙方的资金占用问题以及乙方的债务问题。
甲方同意，豁免或减免对乙方上述债权中的50%（即人民币25,391,217.50元，其中本金人民币18,227,331.50元，违约金人民币6,926,386元、律师代理费20万元、保全担保保险费37,500元）。该等豁免或减免金额将由乙方根据其实际情况：
（1）部分或全部用于抵偿丙方及其关联方对乙方的资金占用，协助乙方解决关联方资金占用；
（2）部分或全部作为甲方对乙方的债务豁免，形成债务豁免收益。
具体用于何种用途，由乙方根据自行需要在前述两种用途中确定。
乙方确认，在乙方进入破产重整程序后，将坚持同债同权的受偿原则，依法保障甲方的本协议项下的全部利益，此外，乙方在确保甲方与其他未让渡债权的债权人最终的受偿比例保持一致，实现乙方全体债权人公平、平等受偿。
（一）豁免或减免债权的用途
甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权，乙方不再承担清偿责任，将根据本协议第一条的约定作为专项用途，不做他用。
（二）违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（三）协议的生效
本协议自甲乙丙三方盖章签字之日起生效，如果乙方进入破产清算（乙方进入破产重整程序的除外），则本协议自始无效，相关债务不再豁免。本协议壹式肆份，四方各执壹份，具有同等法律效力。
（二）王悦英与公司《债务抵偿协议》的主要内容
1、协议相关方
甲方（债权人）：王悦英
乙方（债务人）：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：开晓胜
丁方：安徽盛运重工机械有限责任公司
2、协议的主要内容
鉴于：
1、甲方于2017年12月13日与乙方签订了借款合同(以下简称“基础合同”),经盐城市盐都区人民法院审理作出( 2018 )苏0903民初2124号民事判决书，该判决判令乙方偿还甲方借款人民币4,349.984万元，并支付逾期利息；
2、截至2019年9月30日，经甲方与盛运环保对账，盛运环保共欠甲方本金4,349.984万元，利息1,469.549万元、诉讼费24.5818万元。
3、盛运环保系深圳证券交易所上市公司，丙方系盛运环保的控股股东、实际控制人，其控制的下属企业丁方占用了盛运环保的大量资金，尚未归还。
4、根据盛运环保2018年度审计报告显示，盛运环保控股股东及其关联方对盛运环保合计存在21.4亿元资金占用。乙方拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对乙方的资金占用问题以及乙方的债务问题。
甲方同意，豁免或减免对乙方上述债权中的50%（即人民币2,922.0574万元，其中本金人民币2,174.992万元、利息734.7745万元、诉讼费12.2909万元）。该等豁免或减免金额将由乙方根据其实际情况：
（1）部分或全部用于抵偿丙方及其关联方对乙方的资金占用，协助乙方解决关联方资金占用；
（2）部分或全部作为甲方对乙方的债务豁免，形成债务豁免收益。
具体用于何种用途，由乙方根据自行需要在前述两种用途中确定。
乙方确认，在乙方进入破产重整程序后，将坚持同债同权的受偿原则，依法保障甲方的本协议项下的全部利益，此外，乙方在确保甲方与其他未让渡债权的债权人最终的受偿比例保持一致，实现乙方全体债权人公平、平等受偿。
（一）豁免或减免债权的用途
甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权，乙方不再承担清偿责任，将根据本协议第一条的约定作为专项用途，不做他用。
（二）违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。如乙方重整不能成功，则乙方、丁方、丙方还必须按照盐城盐都区人民法院作出的（2018）苏0903民初2124号判决书确定的内容向甲方履行。
（三）协议的生效
本协议自甲乙丁三方盖章且丙方签字之日起生效，如果乙方进入破产清算，则本协议自始无效，相关债务不再豁免。本协议壹式肆份，四方各执壹份，具有同等法律效力。
（三）周斌与公司《债务抵偿协议》的主要内容
1、协议相关方
甲方（债权人）：周斌
乙方（债务人）：开晓胜
丙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丁方：安徽盛运重工机械有限责任公司
2、协议的主要内容
鉴于：
1、甲方于2018年3月16日与乙方签订了《借款合同》同日，丙方和丁方与甲方签订《最高额不可撤销保证合同》。
2、根据安徽省高级人民法院（2019）皖民终612号民事判决书，截至2019年9月30日，经各方对账，乙方、丙方、丁方共欠甲方本金人民币4,282.1333万元，逾期利息1,424.5230万元。
3、盛运环保系深圳证券交易所上市公司，乙方系盛运环保的控股股东、实际控制人，其控制的下属企业丁方占用了盛运环保的大量资金，尚未归还。
4、根据盛运环保2018年度审计报告显示，盛运环保控股股东及其关联方对盛运环保合计存在21.4亿元资金占用。丙方拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对丙方的资金占用问题以及丙方的债务问题。
甲方同意，豁免或减免对丙方上述债权中的50%（即本金2,141.0666万元，逾期利息712.2615万元）。该等豁免或减免金额将由丙方根据其实际情况：
（1）部分或全部用于抵偿乙方及其关联方丁方对丙方的资金占用，协助丙方解决关联方资金占用；
（2）部分或全部作为甲方对丙方的债务豁免，形成债务豁免收益。
具体用于何种用途，由丙方根据自行需要在前述两种用途中确定。
丙方确认，在丙方进入破产重整程序后，将坚持同债同权的受偿原则，依法保障甲方的利益，确保甲方与其他未让渡债权的债权人最终的受偿比例保持一致，实现丙方全体债权人公平、平等受偿。
各方确认：甲方基于本协议豁免对丙方债权中的50%，仅针对丙方所应承担的担保责任；如丙方不能按照上述约定方式向甲方偿还未豁免的剩余债权的，则本协议豁免或减免债权无效，相关债务不再豁免，丙方仍应对全部债权承担责任；本协议的约定不影响甲方根据安徽省高级人民法院（2019）皖民终612号民事判决书继续就判决书确定的全部债权向乙方、丁方主张权利，也不影响甲方根据安徽省高级人民法院（2019）皖民终612号民事判决书继续就除本协议豁免50%以外的剩余担保债务金额向丙方主张权利。甲方的主张权利方式包括采取申请法院继续强制执行追偿等合法措施。
（一）豁免或减免债权的用途
甲方根据本协议豁免或减免丙方的债权，丙方不再承担清偿责任，将根据本协议第一条的约定作为专项用途，不做他用。
（二）违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（三）协议的生效
本协议自甲乙丙丁三方签字或盖章之日起生效，如果丙方进入破产清算，则本协议自始无效，相关债务不再豁免。本协议壹式肆份，四方各执壹份，具有同等法律效力。
（四）刘红豆与公司《债务抵偿协议》的主要内容
1、协议相关方
甲方（实际出借人）：刘红豆
乙方（借款人）：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方（借款人）：开晓胜
丁方（借款人）：安徽盛运重工机械有限责任公司
戊方（名义出借人）：邵明奎
2、协议的主要内容
鉴于：
1、甲方于2017年12月20日通过名义出借人戊方与乙方、丙方、丁方、安徽盛运钢构有限公司、安徽盛运环保工程有限公司、安徽盛运科技工程有限公司、安徽盛运建筑安装工程有限公司、李新签订了《最高额保证借款合同》（以下简称“基础合同”），经过确认甲方实际提供融资人民币（下同）合计4,550万元。
2、截至2019年9月30日，经甲方与盛运环保对账，盛运环保等共同借款人共欠甲方本金人民币818万元，利息、违约金、罚息以及其他费用等各项费用280万元，合计人民币1,098万元。
3、盛运环保系深圳证券交易所上市公司，丙方系盛运环保的控股股东、实际控制人，其控制的下属企业丁方占用了盛运环保的大量资金，尚未归还。
4、根据盛运环保2018年度审计报告显示，盛运环保控股股东及其关联方对盛运环保合计存在21.4亿元资金占用。乙方拟通过司法重整一揽子解决控股股东及其关联方对乙方的资金占用问题以及乙方的债务问题。
5、甲方和戊方一致确认，上述基础合同项下的借款的实际出借人为刘红豆，名义出借人为邵明奎。本债权抵偿协议签订后，均由甲方向债务人主张债权，戊方不得再向债务人主张基础合同及本债权抵偿协议项下的任何债权。
甲方同意，豁免或减免对乙方上述债权中的50%（即人民币549万元，其中本金人民币409万元，利息、违约金、罚息以及其他费用等人民币140万元）。该等豁免或减免金额将由乙方根据其实际情况：
（1）部分或全部用于抵偿丙方及其关联方对乙方的资金占用，协助乙方解决关联方资金占用；
（2）部分或全部作为甲方对乙方的债务豁免，形成债务豁免收益。
具体用于何种用途，由乙方根据自行需要在前述两种用途中确定。
乙方确认，在乙方进入破产重整程序后，将坚持同债同权的受偿原则，依法保障甲方的本协议项下的全部利益，此外，乙方在确保甲方与其他未让渡债权的债权人最终的受偿比例保持一致，实现乙方全体债权人公平、平等受偿。
（一）豁免或减免债权的用途
甲方豁免或减免乙方本协议项下的债权，乙方不再承担清偿责任，将根据本协议第一条的约定作为专项用途，不做他用。
（二）违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（三）协议的生效
本协议自甲乙丙丁戊五方签字或盖章之日起生效，如果乙方进入破产清算，则本协议自始无效，相关债务不再豁免，但不影响甲方和戊方确认基础合同项下实际出借人的事实。本协议壹式伍份，五方各执壹份，具有同等法律效力。
四、相关案件所涉公司债务的进展
1、前期公司与蔡远远、严林、龚赛钢之间的民间借贷纠纷案件，近期人民法院均作出裁定，其中：
（1）龚赛钢一案中，二审法院经审理认为，本案涉嫌“套路贷”、虚假诉讼，应裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关，遂据此作出裁定，撤销江苏省启东市人民法院（2018）苏0681民初3017号民事判决，驳回龚赛钢的起诉。因此，公司暂无需承担担保责任。具体内容详见公司于2019年11月14日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-170）
（2）严林一案中，法院经审理认为，严林并非本案借款的实际出借人，在本案中不具有债权人资格，依法应作驳回起诉处理，遂裁定驳回严林的起诉。因此，公司暂无需承担担保责任。具体内容详见公司于2019年10月14日披露的《关于新增诉讼及前期诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-147）
（3）蔡远远一案中，法院经审理认为，本案有犯罪嫌疑，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，裁定驳回原告蔡远远的起诉。因此公司暂时无需承担清偿责任。具体内容详见公司于2019年7月13日披露的《关于新增诉讼及前期诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-118）
2、国投泰康信托有限公司一亿元借款因执行完开晓胜所提供的相关担保物，相关借款已经归还完毕,公司提供的担保责任相应解除，无需再承担担保责任。具体内容详见公司于2019年8月10日披露的《关于新增诉讼及前期诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-125）
五、债务化解进展工作对公司产生的影响
1、截至本公告日，公司收到债权人与公司签订的《债务抵偿协议》共肆份。上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现。此类协议的签订，有助于协助公司解决资金占用，降低公司债务规模，也将有益于顺利推进公司进入司法重整程序。
2、公司将持续推进与其他债权人的协商工作，协调更多债权人支持公司债务化解工作，签署相关《债务抵偿协议》，并继续加快推动通过司法重整方式化解公司危机的工作进程。
豁免或减免债权将用于抵偿关联方对公司的资金占用推进清欠解保工作和形成债务豁免收益。
六、风险提示
1、就债权人在上述四份《债务抵偿协议》项下豁免的债务金额，公司后续具体作为代偿关联方资金占用或直接作为债务豁免并形成债务重组收益，尚未确定，亦由此导致上述四份《债务抵偿协议》签署对公司利润的影响暂时无法确定。豁免的债务最终用途公司将于2019年12月31日前确定。
2、就债权人在上述四份《债务抵偿协议》项下豁免的债务金额，若作为代偿关联方资金占用，是否能够得到董事会、股东大会及审计师的认可，尚存在不确定性。
3、公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。若公司被宣告破产清算，则上述《债务抵偿协议》自始无效。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、綦政凯与公司的《债务抵偿协议》
2、王悦英与公司的《债务抵偿协议》
2、周斌与公司的《债务抵偿协议》
4、刘红豆与公司的《债务抵偿协议》
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
2019年11月19日
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