证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2019-081
北京三夫户外用品股份有限公司
关于继续收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”或“目标公司”）、上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”或“转让方”）于2019年11月18日签署了《关于上海悉乐文化发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟以自有资金3,050万元受让上海悉地所持有上海悉乐22.2222%的股权。股权转让完成后，公司合计持有上海悉乐77%的股权。
2、履行程序情况
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海悉地工程设计顾问股份有限公司
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号403-17室
法定代表人：史佩杰
注册资本：43,200万人民币
成立时间：2010-12-28
营业期限：2010-12-28至无固定期限
统一社会信用代码：91310000566588659X
经营范围：工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节
能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。
实际控制人：单增亮
身份证号码：120104********6399
与公司关系：与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、出资方式
以公司自有资金出资
2、目标公司的基本情况
公司名称:上海悉乐文化发展有限公司
统一社会信用代码:913101103325117120
法定代表人:宋勇
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:1,800.00万人民币
成立日期:2015年4月7日
注册地址:上海市杨浦区铁岭路32号1506-13室
经营范围:文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询(除经纪)，企业营销
策划，创意服务。
实际控制人：宋勇
身份证号码：510522********0254
与公司关系：与公司不存在关联关系
3、目标公司业务概况
上海悉乐是一家以亲子户外乐园规划设计、运营管理、品牌输出为主业，基于亲子客群户外出行需求延伸户外产品销售、户外教育服务等多业务为支撑，着力构建集“生态、娱乐、教育、亲子”等理念于一体的户外乐园运营管理公司。目前，上海悉乐已分别在成都市、武汉市和郑州市周边成功投资、建设、运营三家分别占地300亩、500亩和200亩以原创性松鼠形象为核心IP的“松鼠部落”亲子户外乐园，面向3-12岁亲子客群提供户外玩乐和教育体验服务，项目内容涵盖攀爬类、穿越类、感官类、跳跃类、速降类、迷宫类等众多细分板块。
成都“松鼠部落”亲子户外乐园位于成都市天府新区，于2016年10月1日正式开业，目前已累计接待亲子群体近150万人次，已成为成都周边最受欢迎的亲子户外玩乐首选目的地之一，在成都市场拥有良好的品牌美誉度和知名度。
武汉“松鼠部落”亲子户外乐园位于武汉市江夏区，一期以森林为主题的户外亲子乐园于2018年10月1日正式开业，林中玩乐项目丰富，二期以水为主题的亲子户外乐园于2019年7月25日正式开业，目前，已累计接待亲子群体约50万人次。
郑州“松鼠部落”亲子户外乐园位于郑州市荥阳市，于2019年10月1日正式开业，在原有户外体验项目基础上进行升级更新，引进了国内外更多、更强的运动性玩乐项目，目前已累计接待亲子群体近15万人次。
4、目标公司主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日
资产总额 8,051.49 8,558.10
负债总额 3,062.63 770.55
归属于母公司的净资产 4,865.42 7,594.36
项目 2018年1月-12月（经审计） 2019年1月-6月
营业收入 2,225.51 1,072.96
归属于母公司的净利润 388.35 123.41
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
受让方：北京三夫户外用品股份有限公司
目标公司：上海悉乐文化发展有限公司
转让方：上海悉地工程设计顾问股份有限公司
股东方一:成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都乐投帮”）
2、股权转让方案
（1）各方一致同意受让方受让转让方所持目标公司22.2222%股权（对应出资额：
人民币400.00万元），支付对价为人民币30,500,000.00元。（2）股权转让完成后，目标公司股东持有的股权比例及认缴资本如下表所示：
股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴资本（万元） 持股比例 认缴资本（万元） 持股比例
三夫户外 986.00 54.7778% 1,386.00 77.00%
成都乐投帮 414.00 23.0000% 414.00 23.00%
上海悉地 400.00 22.2222% 0 0
合计 1,800.00 100.0000% 1,800.00 100.00%
注：股权转让后指本次股权转让办理完毕工商变更登记程序后目标公司的股权结构。
3、股权转让款项支付
（1）各方同意，对于股权转让款项，受让方按如下方式缴付至转让方账户：
在本协议生效后10个工作日之内，支付第一笔股权转让款1,500万元整（大
写：壹仟伍佰万元整）至转让方账户；
在目标公司工商变更完成之日起10 个工作日之内，支付第二笔股权转让款
1,550万元整（大写：壹仟伍佰伍拾万元整）至转让方账户。（2）各方同意，受让方按本协议约定缴付全部股权转让款项后，受让方在本协议项
下的义务即告完成。（3）本次股权转让自工商变更登记完成日起，受让方即依法享有与受让股权有关的
全部股东权利并承担相应的股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和
未分配利润等全部所有者权益均由受让方和目标公司现有股东按其在目标公
司的持股比例享有。4、本次投资实施后的公司治理（1）目标公司、股东方一、受让方应尽力减少关联交易，如实在无法避免的关联
交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董
事一致同意方可通过股东会决议或董事会决议。
（2）目标公司、转让方及股东方一一致同意，本次股权转让完成后，转让方在目
标公司董事会、监事会的提名权由受让方享有。目标公司应在办理本次交易
工商变更前，出具同意聘任受让方提名人员担任公司董事及监事的书面股东
会决议文件，并于办理工商变更登记手续时一并办理董事及监事备案手续。
（3）目标公司、转让方及股东方一应将上述第（2）项的约定的内容纳入目标公司
章程，并保证上述条款与工商登记的章程条款不存在冲突。5、违约及其他责任
（1）除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，目标公司、转让方构成违约的，
应向受让方支付相当于受让方股权转让价款总额10%的违约金，并赔偿受让方
实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。（2）除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，受让方构成违约的，应向目标公
司或者转让方支付相当于受让方股权转让款总额10%的违约金，并赔偿目标公
司或者转让方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限
于：为追偿损失产生的仲裁费用，差旅费用，律师费等），转让方需于受让方
违约行为发生之日起5个工作日内退还转让方已支付的股权转让款。（3）违约方逾期支付违约金的，应按照股权转让价款的每日千分之一的比例另行向
守约方支付延迟违约金。违约方按照本协议约定支付违约金，不影响守约方要
求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。6、合同生效
本协议自各方签字且盖章后生效。
五、本次投资对上市公司的影响和存在的风险
1、对上市公司的影响
亲子和青少年户外运动、教育、娱乐、体验是消费热点领域，尤其在智能电子产品非常流行的当下，亲子、青少年在大自然中的运动娱乐探索更具社会意义，对孩子的健康成长十分有益。上海悉乐打造的“松鼠部落”亲子户外乐园项目，单个乐园投资在2,000万至3,000万元之间，投资规模不大，项目从设计建设到开业大概6个月，周期不长，对建设用地需求较少，这些特点有效解决了一般文旅项目建设用地需求大、投资重、周期长的缺点，从而可以实现快速连锁拓展。公司收购上海悉地股份后，上海悉乐只有投资控股方（三夫户外）和运营团队（成都乐投帮）持股，股东结构和持股比例合理，有利于快速将“松鼠部落”亲子户外乐园发展到全国连锁的规模，从而聚集起数百万上千万亲子家庭客群，进而把乐园经营延伸到自然教育、户外运动培训、冰雪技能培训、亲子青少年户外运动装备等领域，与公司原有业务深度融合形成既自成一体又相互融合的新的主营业务发展方向。
2、存在的风险
本次进一步收购完成后，公司将建设运营更多亲子户外乐园,累加投资金额较大，同时随着乐园数量增多，需要更多运营管理人才，存在一定的资金和人才短缺的风险。公司将积极筹措资金，加强优秀人才的引进，并进一步完善上海悉乐的公司治理结构，防范上述风险。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十九日
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