国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年六月
目 录
第一部分 引 言............................................................................................................................. 2
第二部分 正 文............................................................................................................................. 4
一、反馈意见问题：根据申请材料,本次部分募投项目在境外实施。请申请人进一步说明各境外募投项
目是否已取得境内及实施地所需各项业务资质、政府审批、土地权属等。 ......................................................... 4
二、《反馈意见》重点问题第9题的补充核查.............................................................................................................. 9
第三部分 签署页........................................................................................................................... 11
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师，已于2019年2月25日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会的相关要求，本所于2019年5月9日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所律师就中国证监会要求发行人律师进一步核查并发表意见的事项，出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
补充法律意见书（三）系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，补充法律意见书（三）应当与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中与补充法律意见书（三）不一致的部分，以补充法律意见书（三）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于补充法律意见书（三），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于补充法律意见书（三）。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 正 文
一、反馈意见问题：根据申请材料,本次部分募投项目在境外实施。请申请人进一步说明各境外募投项目是否已取得境内及实施地所需各项业务资质、政府审批、土地权属等。
回复：
截至补充法律意见书（三）出具日，发行人本次发行可转债境外募投项目已取得的各项业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
政府审批/备案 土地使用
募投项目名称 实施地 其他资质
项目投资备案 境外投资证书 环评 要求 权
年产6万吨空调 浙发改境外备字 境外投资证第 按当地法律要求
制冷管智能化生 美国 [2018]69号 N3300201800768号 在正式生产前取 已取得 已取得
产线项目 得即可
年产3万吨高效 浙发改境外备字 境外投资证第 按当地法律要求
节能环保精密铜 泰国 [2018]74号 N3300201900197号 在正式生产前取 已取得 已取得
管智能制造项目 得即可
经本所律师核查，发行人本次发行可转债境外募投项目的各项业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
（一）年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目
1、境内所需各项审批或备案
（1）境外投资项目备案
根据浙江省发展和改革委员会于2018年12月4日核发的“浙发改境外备字[2018]69号”《境外投资项目备案通知书》，年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目已根据《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资20,341万美元，由海亮股份投入。
（2）企业境外投资证书
2018年12月14日，浙江省商务厅核发“境外投资证第N3300201800768号”《企业境外投资证书》，投资总额为20,341万美元，得州海亮的经营范围为紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。
（3）外汇登记
根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，我国取消境外直接投资外汇登记核准的行政审批事项，由银行按照该通知和《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记。
截至补充法律意见书（三）出具日，年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目在启动阶段，尚未开展实质性投资与建设，该境外募投项目尚未有相应款项汇出。发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
2、境外（项目实施地）所需各项审批或备案
（1）项目必需的许可、备案
①主体资格
截至补充法律意见书（三）出具日，年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目在启动阶段，项目实施主体得州海亮已经完成在项目实施地的注册登记等政府许可、备案，获取了建设用地、房屋的土地权属证书，尚未正式实施运营。
对此，Morgan Lewis & Bockius LLP出具法律备忘录，得州海亮于2018年10月19日在得克萨斯州州务卿办公室完成备案，取得《盈利性公司注册证明》（备案号844123240002），股份总数为 1,000,000 股。得州海亮是按照得克萨斯州法律正式注册成立、有效存续和资信良好的一家公司，具有拥有其财产和从事其业务的法人权力和权限。该项目已经取得了目前阶段开展公司目前业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限，包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。
②环境保护
A.截至补充法律意见书（三）出具日，得州海亮尚未开展实质性投资与建设，暂不涉及政府机构环境影响评价的审批，但根据后续工程建设及项目投产进度，得州海亮需取得的主要与环境相关的许可如下：
a.空气许可
得州海亮需要在项目投产前取得空气许可。经本所律师核查，得州海亮周边已取得空气许可的铜加工企业的废气排放情况如下表所示：
工厂名称 废气排放量（单位：吨每年）
Wolverine Tube Copper TubeManufacturingFacility（以下简称 NOx：28.72、CO：2,269.73、VOC：189.01
Wolverine） 颗粒物：8.77
根据现有的厂区及设备规划，得州海亮在生产过程采用电加热，无燃烧烟气排放，在水平连铸过程中产生烟气，烟气集中收集治理后对周围大气影响较小，其规划废气排放情况如下表所示：
工厂名称 废气排放量（单位：吨每年）
得州海亮 NOx：11.7、CO：446.875、VOC：90.432
颗粒物：3.888
如上表所示，得州海亮凭借先进的生产工艺与废气处理设备，在产能大于 Wolverine的情况下，废气排放量小于Wolverine。
b.废水许可
得州海亮需要在项目投产前取得废水许可。经本所律师核查，得州海亮生产经营的土地厂房系向原业主Five Star Properties Sealy, LLC购买取得，原业主持有的废水许可也一并转让给了得州海亮。因此，得州海亮现已持有由得州环境质量局（Texas Commission onEnvironmental Quality）颁发的废水许可（许可证号：WQ0002462000）。得州海亮本次募投项目在原有土地上进行扩建，在厂区内规划有自建污水处理站与循环用水系统，循环用水仅盐分增高、属于洁净废水而直接排入污水管网，酸性废水经处理达标后排放，生活污水经处理后排入市政综合管网。
B.美国律师的核查意见
Morgan Lewis & Bockius LLP出具法律备忘录，认为得州海亮已经取得了目前阶段开展公司目前业务所必需的所有许可、执照及任何类似的权限，包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。
综上，根据美国律师出具的法律备忘录、本所律师的实地走访以及公司的说明和承诺，本所律师核查后认为，截至补充法律意见书（三）出具日，得州海亮暂不涉及政府机构环境影响评价的审批，在年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目投入生产前，得州海亮能够按当地法律法规要求取得相应环保许可，不存在导致募投项目无法实施的重大法律障碍。
（2）房地产权属
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC 签署的《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400 万美金的价格收购 Five StarProperties Sealy, LLC所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为200英亩的工业用地以及总建筑面积92.8万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会议审议通过，发行人已支付全部交易价款4,400万美元。根据美国海亮与得州海亮签署的《ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，美国海亮将《SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》项下所有权利义务转让给得州海亮，得州海亮已取得相关房地产权属证书。年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目拟使用上述土地及原有厂房，并新建45,000平方米主厂房和5,000平方米辅助用房。
（二）年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目
1、境内所需各项审批或备案
（1）境外投资项目备案
根据浙江省发展和改革委员会于2018年12月17日核发的“浙发改境外备字[2018]74号”《境外投资项目备案通知书》，年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目已根据《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资 3,019.1万美元，由海亮股份投入。
（2）企业境外投资证书
2017年4月24日，浙江省商务厅核发“境外投资证第N3300201700130号”《企业境外投资证书》。因泰国海亮拟实施年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的境外投资信息的变更，发行人于2019年4月15日取得浙江省商务厅核发的“境外投资证第N3300201900197号”《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为8,849.1万美元。
（3）外汇登记
根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，我国取消境外直接投资外汇登记核准的行政审批事项，由银行按照该通知和《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记。
截至补充法律意见书（三）出具日，年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目已开始建设，筹建期间已发生的外汇支付系泰国海亮正常经营过程中的自有资金，不涉及境内外汇管理，符合相关法律的规定。发行人将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
2、境外（项目实施地）所需各项审批或备案
（1）项目必需的许可、备案
①主体资格
根据Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告，泰国海亮是一家私人有限责任公司，于1999年12月26日在北柳府合伙企业登记处注册，注册号：0205542000477。泰国海亮的股东系香港海亮、香港海亮材料、新加坡海亮，持股比例分别为63.99998%、36.00%、0.00002%。泰国海亮的注册资本是5亿泰铢，分为500万股普通股，每股面值100泰铢，所有已发行的股票都已全额支付。
②工厂执照
根据Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告，泰国海亮现持有泰国工业部于1993年6月15日签发的第991/2536（1993年）号工厂执照，泰国海亮已获得所有必要的政府许可、批准、执照，并已完成无缝铜管制造厂的所有备案手续。
③环境保护
泰国海亮已于2002年9月2日获得自然资源和环境政策与规划局对环境影响评估报告的批准，批准编号：0804/9153。
因泰国海亮正在提高产能，泰国海亮需准备环境健康影响评估报告，并提交自然资源和环境政策与规划局批准。根据Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告及发行人提供的资料，上述环境健康影响评估报告仅需在正式投产前完成即可，不影响项目建设。泰国海亮目前正在办理环境健康影响评估报告的审批手续，Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告认为，泰国海亮将很快完成上述环境健康影响评估报告，不存在问题。
（2）土地权属
根据Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已取得位于泰国北柳府的合计130.728亩土地，并已办理了相应的土地所有权证书。年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目拟利用泰国海亮已取得的上述厂区空地新建厂房及辅助用房。
（三）核查结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次境外募投项目年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目均已根据项目建设进展取得了现阶段境内及实施地所需的业务资质，办理了现阶段所需的关于项目建设和境外投资的审批和备案手续，取得了项目开展所需的土地所有权，相关土地所有权权属清晰、完整。根据Morgan Lewis & Bockius LLP出具的法律备忘录、Dtl Law Office出具的法律尽职调查报告、本所律师的实地走访以及公司的说明和承诺，本所律师核查后认为，在境外募投项目投产前，项目实施主体能够按当地法律法规要求取得相应环保许可，不存在导致境外募投项目无法实施的重大法律障碍。
二、《反馈意见》重点问题第9题的补充核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“二、《反馈意见》重点问题第9题”的回复中详细披露了发行人因环保问题和安全生产问题受到的行政处罚情况。现本所律师就发行人受到的上述行政处罚事项补充披露如下：
1、发行人及科宇公司受到的环保行政处罚
针对诸暨市环境保护局作出的诸环罚字[2015]81号《行政处罚决定书》认定的违法违规行为，2019年5月14日，绍兴市生态环境局诸暨分局出具《情况说明》，认为诸环罚字[2015]81号《行政处罚决定书》所述违法行为发生后，海亮股份能全面整改到位，及时消除污染，并按时缴纳罚款，行政处罚已履行到位。海亮股份上述违法违规行为属于一般违法，对环境没有造成较大影响，不属于重大环境违法行为。
针对诸暨市环境保护局作出的诸环罚字[2015]82号、诸环罚字[2017]249号《行政处罚决定书》认定的违法违规行为，2019年5月14日，绍兴市生态环境局诸暨分局出具《情况说明》，认为诸环罚字[2015]82号《行政处罚决定书》、诸环罚字[2017]249号《行政处罚决定书》所述违法行为发生后，科宇公司能全面整改到位，及时消除污染，并按时缴纳罚款，行政处罚已履行到位。科宇公司上述违法违规行为属于一般违法，对环境没有造成较大影响，不属于重大环境违法行为。
2、上海海亮受到的环保行政处罚
针对上海市奉贤区环境保护局作出的第2120170463号《行政处罚决定书》认定的违法违规行为，2019年5 月9日，上海市奉贤区生态环境局出具《情况说明》，认为第2120170463号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法，上海海亮及时缴纳了罚款，且均已经整改到位，对环境污染没有造成较大影响，不属于重大的环保违法违规行为。
3、海亮奥托受到的环保行政处罚
针对中山市环境保护局出具的中（黄）环罚字[2018]39号、中（黄）环罚字[2018]40号《中山市环境保护局行政处罚决定书》认定的违法违规行为，2019年6月17日，中山市生态环境局（原中山市环境保护局）出具了《关于海亮奥托铜管（广东）有限公司环境行政处罚的情况说明》，认为中（黄）环罚字[2018]39号、中（黄）环罚字[2018]40号两项行政处罚不属于重大行政处罚。
4、发行人受到的外汇管理方面的行政处罚
针对国家外汇管理局诸暨市支局作出的诸外管罚[2018]3号《行政处罚决定书》认定的违法违规行为，2019年5月31日，国家外汇管理局诸暨市支局出具《报告》，认为诸外管罚[2018]3号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法违规行为，不属于重大违法违规行为。
综上所述，根据上述行政主管部门出具的说明、报告，本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书的出具日为2019年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢
负责人：颜华荣 赵 寻
张帆影
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