西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 4
绪 言............................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...................................... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.............................................................. 8
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................................. 9
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查................................................................... 25
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查................................................................... 27
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......................................................... 27
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查................................................................... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................................. 33
九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查......................... 34
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明............................................................ 35
十一、对是否存在其他重大事项的核查.......................................................................... 35
十二、财务顾问结论性意见............................................................................................ 35
释 义
除非本核查意见另有说明，下列简称具有以下含义：信息披露义务人、兴城集 指 成都兴城投资集团有限公司
团、受托方方
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
红日药业、上市公司、公司 指 天津红日药业股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中
本次权益变动、本次交易 指 竞价交易方式增持红日药业151,500,017股股份，占上
市公司总股本的5.04%
本核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
《表决权委托协议》 指 《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
药业股份有限公司之表决权委托协议》
《支持取得实际控制权的 指 《关于支持成都兴城投资集团有限公司取得天津红日
协议》 药业股份有限公司实际控制权的协议》
《股份转让协议》（大通集 《天津大通投资集团有限公司与成都兴城投资集团有
团） 指 限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协
议》
《股份转让协议》（姚小青） 指 《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
药业股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》（孙长海） 指 《孙长海与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日
药业股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《天津红日药业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
西南证券、财务顾问 指 西南证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
2018年11月25日，兴城集团与大通集团签署了《股份转让协议》（大通集团），受让大通集团所持红日药业 344,765,773 股股份，占上市公司总股本的11.45%；与姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），受让姚小青所持红日药业137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%；与孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），受让孙长海所持有红日药业5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%。上述股份转让已于2019年1月10日办理完毕。
2019年1月17日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业 180,663,287 股股份的表决权委托，占上市公司总股本的6.00%。
公司分别于2019年8月23日、2019年9月17日召开第七届董事会第二次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》。截至2019年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,499.9956万股，占公司总股本的1.1624%；公司股票回购专用证券账户中回购股份3,499.9956万股，其中已用于实施公司第二期限制性股票激励计划2,965万股，本次注销剩余股份534.9956万股，同时减少公司注册资本。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司决定注销本次股票回购专用证券账户的剩余股份。公司注销回购股份完成后，公司总股本由301,105.4793万股变更为300,570.4837万股。
为进一步巩固兴城集团的控股地位，2019年5月6日至2019年11月14日，兴城集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持红日药业151,500,017股股份，占上市公司总股本的5.04%
本次权益变动完成后，兴城集团直接持有红日药业639,140,340股股份，占上市公司总股本的 21.26%；兴城集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为819,803,627股，占上市公司总股本的27.27%。
根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律法规要求，兴城集团作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，西南证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，为进一步巩固兴城集团的控股地位，2019年5月6日至2019年11月14日，兴城集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持红日药业 151,500,017 股股份，占上市公司总股本的5.04%。
本次权益变动完成后，兴城集团将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。兴城集团作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
根据《支持取得实际控制权的协议》，“为保证兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，本次取得控制权相关事项经反垄断审查通过后，姚小青将其所持6%（180,663,287股）的上市公司股票投票权委托给兴城集团行使，委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年。同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城集团应在前述委托期限内从二级市场增持上市公司股票”。
根据上述约定且为达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，兴城集团计划在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果兴城集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
2018年10月22日，兴城集团召开2018年第28次董事会审议通过了红日药业股权收购总体方案。
2018年11月18日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜的批复》（成国资批[2018]91号），同意本次权益变动相关事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：成都兴城投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009年3月26日至3999年1月1日
统一社会信用代码：915101006863154368
注册资本：552,540万元人民币
法定代表人：任志能
住所：成都市高新区濯锦东路99号
经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设备安装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲健身活动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路99号
联系电话：028-85359705
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都兴城投资集团有限公司
成都市国资委持有兴城集团100%股权，是兴城集团的控股股东及实际控制人。兴城集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截止本核查意见出具日，信息披露义务人兴城集团的控股股东及实际控制人为成都市国资委。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，兴城集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元）
项目投资，文化产品的技术研发与服务；
成都兴城文化 文化、体育、旅游项目策划及项目投资和
1 产业发展投资 50,000 100.00% 运营管理；文化创意项目开发；文化演出
有限公司 服务，艺术品（包括文化创意商品）设计、
销售、拍卖；企业营销策划；会议及展览
服务；公关活动组织策划；动漫设计；影
视制作发行；广告设计、制作和发布；项
目投资咨询；酒店项目开发；酒店项目投
资；酒店管理；餐饮管理服务；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
医疗健康产业投资及设施建设、运营，项
目投资；投资管理，资产管理，医院管理；
投资咨询（以上经营项目均不得从事非法
社会集资、吸收公众资金等金融活动）；
健康信息咨询，企业管理咨询；医学研究；
药品研发、生产（限分支机构经营）及技
术咨询、技术转让；医疗器械研发、生产
成都医疗健康 （限分支机构工业园区经营）及技术咨询、
2 投资集团有限 500,000 100.00% 技术转让；供应链管理；仓储服务（不含
公司 危险品）；货物及技术进出口；互联网信
息技术服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。（以
下均取得相关许可证后方可开展经营活
动）综合医院服务；药品销售；医疗器械
销售；普通货运；养老服务(取得许可后方
可开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。
市政基础设施及其他建设项目投资、建设、
运营和维护；建设工程项目管理（凭资质
成都天府绿道 证书经营）；项目投资咨询；资产管理；
3 建设投资有限 500,000 100.00% 物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；
公司 土地整理。（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游资源开发；游览景区管理；住宿（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经
成都天府绿道 营活动）；餐饮服务（未取得相关行政许
4 文化旅游发展 30,000 100.00% 可（审批），不得开展经营活动）；游艺
股份有限公司 娱乐（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；游艺用品及室内游艺
器材租赁；物业管理；房屋租赁；会议及
展览展示服务；计算机网络工程设计、施
工（凭资质证书经营）；休闲观光服务（不
含许可经营项目）；停车场管理服务；汽
车租赁；组织体育活动（不含高危体育项
目）；体育用品、农副产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
市政基础设施建设（凭资质证经营），土
地整治和拆迁改造；建设项目的投资及投
资管理（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；资本运作及资产经营管
理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；项目招标、项目投资咨询（不
成都兴城人居 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
5 地产投资集团 500,000 100.00% 动）；房地产开发与销售，物业管理（涉
有限公司 及许可经营的凭许可证经营）；房地产项
目和配套设施建设的投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）；文化、
体育等项目的投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；酒店管理（不
含住宿）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
市政公用工程设计与施工；投资与资产管
理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；项目投资（不得从事非法集
成都成都中心 资、吸收公众资金等金融活动）；工程管
6 建设有限责任 30,000 100.00% 理服务；土地整理；建筑工程设计与施工；
公司 公共关系服务；酒店管理；物业管理；餐
饮企业管理服务；会议及展览服务；仓储
服务（不含危险品）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付
使用总承包，承包本行业境外工程和境内
成都建工集团 招标工程，上述境外工程所需的设备、材
7 有限公司 400,000 100.00% 料出口，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周
转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业
工程、生产及服务行业的劳务人员，经营
商品房，批发、零售、代销建筑材料、建
筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、
市政工程、民用等建设项目的设计、安装、
装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；
机动车停车服务；园林绿化工程设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
投资及投资管理（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；资产管理；企
成都兴城资本 业管理及咨询服务；投资咨询服务；受托
8 管理有限责任 190,000 100.00% 管理股权投资企业，从事投资管理及相关
公司 咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
市政公共设施投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）、建设及营运
管理；项目建设管理，商贸；物业管理；
物业管理咨询服务；保洁服务、居民服务；
房地产中介服务；仓储服务；商务服务；
9 成都润锦城实 1,000 100.00% 会议服务；酒店管理；餐饮管理；建筑工
业有限公司 程施工；水上旅客运输；旅游资源开发、
旅游景区管理；工艺美术品销售（象牙及
其制品除外）；销售汽车；汽车修理与维
护；汽车租赁服务；住房租赁经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
工程项目管理；工程造价咨询；招标代理；
成都兴城建设 工程监理；项目建议书、项目申请报告、
10 管理有限公司 1,000 100.00% 项目可行性研究报告设计、制作；房屋、
市政工程设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市小城镇 小城镇建设投资（不得从事非法集资、吸
11 投资有限公司 10,000 100.00% 收公众资金等金融活动）、小城镇建设项
目经营和综合开发；基础设施投资建设、
土地整治和拆迁改造；农业项目投资及经
营管理、资本运作及资产经营管理、项目
投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；房地产开发与销售、
物业租赁、物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
兴城（香港） 29,000万 基础设施建设、房地产、工业园、旅游领
12 国际投资有限 美元 100.00%
公司 域
体育组织；体育场馆设施管理；健身休闲
成都兴城足球 活动；体育中介代理服务；体育健康服务；
13 俱乐部有限公 3,000 95.00% 文化娱乐体育活动和经纪代理服务；批发
司 业；零售业；广告业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成都兴城发展 投资管理；项目投资；资产管理。(依法须
14 投资管理中心 1,000,000 直接49.99% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
(有限合伙) 间接0.01% 展经营活动，不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动)
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工
程勘察、设计；地基与基础工程的施工；
特种专业工程施工；土石方施工；深基坑
支护方案的施工；岩土工程质量检测与评
价；岩土工程新技术与设备的开发研制；
岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质
灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施
工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不
15 中化岩土集团 180,554.6 29.28% 含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁
股份有限公司 322 工程机械设备；承包与公司实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨
询；建设工程质量检测；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；
技术进出口；投资管理；环境监测。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
注1：上述企业均为兴城集团控制的一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
截至本核查意见出具日，除兴城集团外，信息披露义务人兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元）
投资金融机构和非金融机构，资本经营，
成都交子金 风险投资，资产经营管理，投资及社会经
1 融控股集团 500,000 直接60% 济咨询，金融研究及创新。（不得从事非
有限公司 间接40% 法集资、吸收公众资金等金融活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公路、铁路、航空、水运、枢纽场站及其
配套设施、物流、智能交通、城市通卡、
能源等交通项目的投融资（不得从事非法
成都交通投 集资、吸收公众资金等金融活动）、开发
2 资集团有限 1,000,000 100.00% 建设和经营管理；房地产开发、物业管理、
公司 房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内
各类广告业务（气球广告及固定形式印刷
品广告除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市城市基础设施、公共设施的建设、
成都城建投 投融资及相关资产经营管理；项目招标，
3 资管理集团 385,000 100.00% 项目投资咨询、其他基础设施项目的投资
有限责任公 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金
司 融活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流）、
成都文化旅 体育项目、旅游项目（含游乐设施）的策
游发展集团 划、投资（不得从事非法集资、吸收公众
4 有限责任公 313,500 100.00% 资金等金融活动）、建设、运营；第二类
司 增值电信业务中信息服务业务（不含固定
网电话信息业务）；营销策划、会议及展
览服务；广告设计、制作、代理；房地产
开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土
地整理；酒店餐饮管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农业项目投资，土地开发投资（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动），
土地整理；投资管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；农产品收购，
成都益民投 储存，销售；商贸及物流项目投资融资和
5 资集团有限 414,880 100.00% 资产经营（不得从事非法集资、吸收公众
公司 资金等金融活动），商贸物流设施建设，
商贸物流项目管理及经营，农贸市场经营
与管理，农产品批发，商业辅助服务，房
屋租赁，物业管理；房地产开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
展开经营活动）。
城市公共汽车客运、出租汽车客运；公交
站棚安装；设计、制作、发布、代理国内
各类广告业务（气球广告除外）；县内班
车客运（四类），县际包车客运，县际班
车客运（二类），普通货运；停车场收费；
成都市公共 房地产开发；二级普通机动车驾驶员培训
6 交通集团有 360,000 100.00% （A1、A3）；一类机动车维修（大中型客
限公司 车维修，小型车辆维修）；公司内部车辆
CNG（天然气）结算业务，仓储，自有房
屋租赁，批发、零售、代购、代销汽车零
部件、电工器材、润滑油，电车线网维修
材料、电车配件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国有资产产权收益,投资经营、财政信用、
成都市国有 投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
7 资产投资经 50,000 100.00% 资金等金融活动）。企事业单位所需设备
营公司 租赁。企事业单位所需设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成都市协成 资产管理；企业管理及咨询业务。（依法
8 资产管理有 3,900 100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限责任公司 开展经营活动）
成都欣天颐 从事工业、商业及高新产业项目的投资及
9 投资有限责 8,000 100.00% 资产管理业务。（依法须经批准的项目，
任公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨
道交通项目，城市基础设施，民用与工业
建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、
建设、运营管理、设计、监理、招标及技
术服务等；机电系统及设备、材料的采购、
成都轨道交 监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道
10 通集团有限 670,000 82.09% 交通系统沿线（站）及相关地区、地下空
公司 间资源的开发及管理；对利用城市（城际）
轨道交通资源形成的经营项目进行策划、
开发、经营管理；房地产综合开发与经营；
广告设计、制作、发布；货物进出口，技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电影发行、电影放映（限分支机构经营）；
影院管理；销售电影放映设备、工艺美术
品、玩具、文化用品、办公用品、日用百
货、电子产品、服装；零售：预包装食品
（仅限分支机构经营）；婚庆服务；会务
服务；影视技术开发、技术转让；展览展
成都市电影 示服务；组织文化艺术交流 ；广告发布、
11 集团有限责 3,000 100.00% 策划；停车场服务；冷热饮品制售；食品
任公司 销售；农产品销售；大型演艺和文化活动
策划（不含演出）；电视栏目策划；影视
剧目和企业宣传片策划；物业管理；电影、
电视剧投资（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业
中国成都国 务；引进资金、技术、人才；开展技术培
12 际经济技术 949.84 100.00% 训、咨询；批发零售出口转内销产品。（依
合作公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
13 成都市水务 2,000 100.00% 给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、
排水工程建 城市园林绿化工程、市政工程的施工。（依
设有限责任 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）
煤、焦炭及副产品。劳保用品、计划外水
成都市国营 泥、煤矿机电设备、五金、电工器材、建
14 煤矿联合销 500 100.00% 筑材料、钢材；自有房屋租赁。（依法须
售中心 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
创作、编演歌舞、音乐、话剧、杂技等各
类舞台艺术作品；承接、策划各类演出活
动；舞美、道具设计制作；广播电视节目
成都艺术剧 制作、节目版权交易、代理（电视剧、广
15 院有限责任 1,500 100.00% 播剧、综艺、专题、专栏、动画片）；综
公司 合文艺表演；广告代理；国内外各类文艺、
文化作品的引进、推广；舞台设备、场地、
车辆出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
工业、农业、科技及相关生产性服务业的
成都产业投 投资、运营、服务和管理（不得从事非法
16 资集团有限 1,000,000 100.00% 集资、吸收公众资金等金融活动），产业
公司 载体建设，现代物流贸易，资本及资产运
营管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注1：上述企业均为成都市国资委控制的一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控制的核心企业。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
1、兴城集团的主营业务情况
信息披露义务人兴城集团主要经营业务为房地产开发及相关的建筑施工、物业管理等。
2、兴城集团最近三年财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZD20294号《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第14-00015号《审计报告》和大信审字[2019]第14-00065号《审计报告》，兴城集团最近三年主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 15,549,487.00 7,570,640.96 7,041,424.68
负债总额 11,345,108.46 4,473,254.73 4,825,741.96
所有者权益 4,204,378.54 3,097,386.23 2,215,682.72
少数股东权益 449,455.98 450,876.68 -63.87
资产负债率 72.96% 59.09% 68.54%
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 4,366,430.88 474,771.66 334,812.34
营业利润 125,294.38 99,451.27 73,175.27
净利润 94,437.75 71,891.46 61,758.86
归属于母公司所有者的净利润 70,153.79 68,387.70 61,769.28
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,166,448.34 -560,276.50 -227,423.92
投资活动产生的现金流量净额 -521,053.55 -35,085.52 161,019.12
筹资活动产生的现金流量净额 1,523,469.22 135,618.98 113,258.71
期末现金及现金等价物余额 1,303,512.89 828,862.71 1,293,482.62
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，兴城集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
任志能 党委书记、董事长 中国 5101051964******** 中国成都 否
张俊涛 党委副书记、董 中国 5101021963********
事、总经理 中国成都 否
李善继 党委委员、副董事 中国 1401041966********
长 中国成都 否
杨效松 专职外部董事 中国 5101021963******** 中国成都 否
王薇 职工董事 中国 5401021983******** 中国成都 否
刘荣友 职工监事 中国 5101061969******** 中国成都 否
胡慧 职工监事 中国 5111221972******** 中国成都 否
曾强 副总经理 中国 5102121969******** 中国成都 否
朱志刚 党委委员、副总经 中国 5101031962********
理 中国成都 否
李鸣琴 党委委员理、副总经中国 5135221972******** 中国成都 否
周文胜 副总经理 中国 5101111968******** 中国成都 否
张航 副总经理 中国 5103021976******** 中国成都 否
杨胜东 副总经理 中国 5101031964******** 中国成都 否
钟莉 总会计师 中国 5101021971******** 中国成都 否
宋焰 工会主席 中国 5106021973******** 中国成都 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，兴城集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
截至本核查意见签署日，兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
案件 原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
性质
成都荣立文化发 2017年5月9日成都仲裁委
被诉 展有限公司、成 兴城 租赁合同 2,600.08 员会出具《成都仲裁委员会裁
案件 都荣椿酒店投资 集团 纠纷 决书》（（2015）成仲案字
管理有限公司 614号）；已执行完毕
被诉 成都汉东体育项 兴城 租赁合同 3,709.84 2016年成都仲裁委员会受理，
案件 目投资有限公司 集团 纠纷 目前处于休庭阶段
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，除持有红日药业 21.26%股份外，信息披露义务人兴城集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
序 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 中化岩土集团股份有限公司 深圳 中化岩土 002542 29.28%
截至本核查意见签署日，除通过兴城集团间接持有红日药业 21.195%股份外，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
序 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
1 成都银行股份有限公司 上海 成都银行 601838 28.47%
2 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳 兴蓉环境 000598 42.18%
3 成都博瑞传播股份有限公司 上海 博瑞传播 600880 34.31%
4 成都旭光电子股份有限公司 上海 旭光股份 600353 15.10%
5 中化岩土集团股份有限公司 深圳 中化岩土 002542 29.28%
6 莱茵达体育发展股份有限公司 深圳 莱茵体育 000558 29.90%
经核查，截至本核查意见出具日，兴城集团不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：
序 公司名称 注册 持股比例（直 注册资本 经营范围
号 地 接/间接） （万元）
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
据贴现，发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政
府债券；从事同业拆借,提供信用证
成都银行 服务及担保；代理收付款项及代理
1 股份有限 成都 28.47% 361,225.13 保险业务，提供保管箱业务，办理
公司 市 地方财政信用周转使用资金的委托
存贷款业务，经中国人民银行批准
的其他业务。外汇存款；外汇贷款；
国际结算；外汇汇款；外币兑换；
同业外汇拆借；结汇、售汇；资信
调查、咨询和见证业务；证券投资
基金销售。
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
成都农村 据承兑与贴现；代理发行、代理兑
商业银行 成都 付、承销政府债券；买卖政府债券、
2 股份有限 市 21.92% 1,000,000 金融债券；从事同业拆借；从事银
公司 行卡业务；代理收付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他
业务；开办外汇业务。
普通型保险（包括人寿保险和年金
保险）、健康保险、意外伤害保险、
国宝人寿 成都 分红型保险、万能型保险；上述业
3 保险股份 市 13.50% 150,000.00 务的再保险业务；国家法律、法规
有限公司 允许的保险资金运用业务；中国保
监会批准的其他业务。（凭保险公司
法人许可证核定的范围在有效期内
从事经营）
财产损失保险；责任保险；信用保
锦泰财产 险和保证保险；短期健康保险和意
4 保险股份 成都 57.27% 110,000.00 外伤害保险；上述业务的再保险业
有限公司 市 务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经保监会批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和
江苏宝应 长期贷款；办理国内结算；办理票
锦程村镇 扬州 据承兑与贴现；从事同业拆借；从
5 银行股份 市 62.00% 10,000.00 事借记卡业务；代理发行、代理兑
有限公司 付、承销政府债券；代理收付款项；
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
四川名山 长期贷款，办理国内结算，办理票
锦程村镇 雅安 据承兑和贴现，从事同业拆借，从
6 银行股份 市 61.00% 5,000.00 事银行卡业务，代理发行、代理兑
有限公司 付、承销政府债券；代理收付款项
及代理保险业务，经营银行业监督
管理机构批准的其他业务
办理存、贷款、结算业务；办理票
据承兑与贴现；银行卡业务；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金
西藏银行 拉萨 融债券；同业拆借；买卖、代理买
7 股份有限 市 5.3018% 331,963.50 卖外汇；提供信用证服务及担保；
公司 代理收付款项及代理保险业务；资
信调查、咨询、见证业务；提供保
险箱业务；经国务院银行业监督管
理机构和专项审批机关批准的其它
业务
吸收公众存款，发放短期、中期和
长期贷款，办理国内结算，办理票
据承兑和贴现，发行金融债券，代
凉山州商 理发行、代理兑付、承销政府债券，
8 业银行股 西昌 7.25% 55,875.1485 买卖政府债券、金融债券，从事同
份有限公 市 业拆借，从事银行卡业务，提供信
司 用证服务及担保，代理收付款项及
代理保险业务，提供保管箱服务，
经银行业监督管理机构批准的其它
业务
9 西昌金信 西昌 9.09% 11,500.00 吸收公众存款；发放短期、中期和
村镇银行 市 长期贷款；办理国内结算；办理票
有限责任 据承兑与贴现；从事同业拆借；从
公司 事银行卡业务；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；代理收付款项
及代理保险业务；经银行业监督管
理机构批准的其他业务（以上项目，
凭许可证在有效期限内经营）*。指
国有独资商业银行、股份制银行、
城市商业银行、城市信用社、农村
信用社等的活动。
吸收公众存款；存放短期、中期、
绵竹浦发 长期贷款；办理国内结算；办理票
村镇银行 绵竹 据贴现与承兑；从事同业拆借；从
10 有限责任 市 5.40% 5,000.00 事银行卡业务；代理发行、代理兑
公司 付、承销政府债券；代理收付款项；
经银行业监督管理机构批准的其他
业务
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
截至2019年5月5日，公司控股股东兴城集团直接持有红日药业16.195%股份。2019年1月，兴城集团接受姚小青所持红日药业6%股份的表决权委托，合计拥有上市公司股份表决权比例为22.195%。上述股份表决权的委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年，即到2020年3月27日为止。
公司分别于2019年8月23日、2019年9月17日召开第七届董事会第二次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》。截至2019年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,499.9956万股，占公司总股本的1.1624%；公司股票回购专用证券账户中回购股份3,499.9956万股，其中已用于实施公司第二期限制性股票激励计划2,965万股，本次注销剩余股份534.9956万股，同时减少公司注册资本。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司决定注销本次股票回购专用证券账户的剩余股份。公司注销回购股份完成后，公司总股本由301,105.4793万股变更为300,570.4837万股。
为进一步巩固兴城集团的控股地位，2019年5月6日至2019年11月14日，兴城集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持红日药业151,500,017股股份，占上市公司总股本的5.04%，具体情况如下：
增持期间 增持方式 增持均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
2019年5月6日至 集中竞价 3.311 30,110,612
年 月 日 1.002%20195 21
2019年5月22日至 集中竞价 3.390 30,604,683
年 1.018%20196月12日
2019年6月14日至 集中竞价 3.373 30,456,319
年 月 日 1.013%20197 23
2019年8月28日至 集中竞价 3.444 30,202,708
2019年9月 1.005%19日
2019年9月23日至 集中竞价 3.423 30,125,695 1.002%
2019年11月14日
合计 集中竞价 3.389 151,500,017 5.04%
注：上表中增持比例是以红日药业总股本300,570.4837万股来计算。
本次权益变动完成后，兴城集团直接持有红日药业639,140,340股股份，占上市公司总股本的 21.26%；兴城集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为819,803,627股，占上市公司总股本的27.27%。兴城集团所持有红日药业股份累计被质押243,820,162股，占其所持有红日药业股份的38.15%，占公司总股本的8.11%。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），以及四川省政府国有资产监督管理委员会于2018年9月14日发布的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于下放我省市（州）级以下上市公司国有股权变动监督管理权限有关问题的通知》，本次权益变动需取得成都市国资委的批准。
2018年11月18日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜的批复》（成国资批[2018]91号），同意本次权益变动相关事项。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自有资金。本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于红日药业及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从红日药业及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，红日药业人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，红日药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“在本公司作为上市公司的第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
红日药业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于医药制造业，主营业务包括现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药的研发、生产和销售，以及医疗器械研发生产、医疗服务，具体可划分为配方颗粒、成品药、医疗服务、原辅料及医疗器械五个版块。
信息披露义务人兴城集团主要从事房地产开发及相关的建筑施工、物业管理等。信息披露义务人兴城集团下属一级全资子公司成都医疗健康投资集团有限公司涉及医疗业务，主要业务方向包括医疗服务、养老服务、药品研发生产。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，成都医疗健康投资集团有限公司尚无实际经营的医疗业务，亦未实际投资医疗业务公司。
本次权益变动后，兴城集团不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消除与红日药业潜在同业竞争的影响，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与红日药业的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意红日药业有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给红日药业造成损失的，本公司将赔偿红日药业的实际损失”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人下属一级全资子公司成都医疗健康投资集团有限公司涉及医疗业务，但尚无实际经营的医疗业务，亦未实际投资医疗业务公司，与上市公司不存在实质性的同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，红日药业与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，兴城集团控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本核查意见出具日，上市公司与兴城集团及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
2018年11月25日，信息披露义务人与上市公司董事姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），以现金 524,721,463.19 元收购姚小青持有的上市公司137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%；与上市公司董事孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），以现金 22,488,063.31 元收购孙长海持有的上市公司5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%。上述股份转让事宜于2019年1月10日办理完毕。
2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于 15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业180,663,287股股份的表决权委托，占上市公司总股本的6.00%。
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露义务人和董事、监事、高级管理人员已对买卖红日药业股票情况进行了自查。经自查，本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，除红日药业本次权益变动外，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖红日药业股票的行为，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖红日药业股票的行为。
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在买卖红日药业股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖红日药业股票的情况。
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 易德超
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2019 年 11 月18 日
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