证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019-077
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 首次股票期权授予日：2019年11月18日
? 首次授予股票期权数量：675万份
? 首次授予股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月18日为授予日，向125名激励对象授予675万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。
2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象及数量：激励计划首次授予涉及的激励对象共计125人，激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配比例如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股
数量（万股） 权总量比例 本的比例
张洪宇 副总经理、董事会秘书 20 2.67% 0.08%
Steven ZEHN 副总经理 26 3.47% 0.10%
（郑谦）
马建立 副总经理、研发总监 20 2.67% 0.08%
王军 副总经理、财务总监 20 2.67% 0.08%
中层管理人员及核心技术(业务)人员 589 78.53% 2.36%
（121人）
预留部分 75 10.00% 0.30%
合计（125人） 750 100.00% 3.00%
4、对股票期权限售期安排的说明：
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
本激励计划授予的股票期权的3个等待期分别为自授权日起18个月、30个月、42个月。
首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予登记完成日起42个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成日起54个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止
5、首次授予股票期权的行权价格：11.59元/股。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划的预留股票期权的考核条件与首次授予股票期权的考核条件相同。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年公司净利润较2018年增长率不低于83%
第二个行权期 2021年公司净利润较2018年增长率不低于141%
第三个行权期 2022年公司净利润较2018年增长率不低于222%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行的年度考评制度的相关规定组织实施；激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度；激励对象的绩效评价结果划分为A级（100分及以上）、B级（85分-99分）、C级（70分-84分）和D级（70分以下）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A级 B级 C级 D级
行权比例 100% 85% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A级、B级、C级，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D级则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销，具体考核内容根据《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年10月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2019年11月1日至2019年11月11日，公司将激励对象名单在公司网站及内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年11月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年11月18日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月18日，公司第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
3、董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年11月18日为授予日，首次授予125名激励对象675万股股票期权，授予价格为11.59元/股。
四、本次股票期权的首次授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）股票期权的首次授予日：2019年11月18日
（四）授予价格：11.59元/股。
（五）首次授予股票期权的对象及数量：本次授予股票期权的激励对象共125名，首次授予的股票期权数量为675万股。具体分配如下：
获授的股票期 占首次授予股 占目前总股
姓名 职务 权数量（万股） 票期权总量比 本的比例
例
张洪宇 副总经理、董事会秘书 20 2.96% 0.08%
Steven ZEHN 副总经理 26 3.85% 0.10%
（郑谦）
马建立 副总经理、研发总监 20 2.96% 0.08%
王军 副总经理、财务总监 20 2.96% 0.08%
中层管理人员及核心技术(业务)人员 589 87.26% 2.36%
（121人）
合计（125人） 675 100.00% 2.70%
（注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因所致）
（六）股票期权限售期安排的说明：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为18个月、30个月、42个月。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月18日，在2019年-2022年将按照各期股票期权的解除限售比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
经测算，本次股票期权激励成本合计为1,151.21万元，则2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
1,151.21 77.88 467.31 351.74 202.18 52.09
股票期权激励成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励对象中不包括公司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权授权日为2019年11月18日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
6、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意以2019年11月18日为股票期权授权日，向符合授予条件的125名激励对象授予675万份股票期权。
九、监事会意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件及授予激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后认为：
公司2019年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的125名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2019年11月18日为股票期权授权日，向符合授予条件的125名激励对象授予675万份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所对公司本次股票期权授予事项出具法律意见书认为：光韵达本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十九日
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