湘潭电机股份有限公司
未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划
为了进一步细化湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)股利分配政策，
建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策
的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实
际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回
报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：
一、本规划的制订原则
本规划的制订符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定。公司实行持
续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股
东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现
金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定及履行本规划的决策程序
本规划经由公司董事会和公司管理层充分讨论拟定，形成专项决议后提交股
东大会审议。独立董事应对董事会拟定的本规划草案的合规性发表独立意见，并
随相关董事会决议一并公开披露。
公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东(特别是中小股东)
对本规划草案的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合
理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》和本规划要求，提出、
拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准后实施。公司应接受
股东、独立董事、监事会对分配预案制定及实施的监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和本规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同
时采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，公司进行现金分红
应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实现现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超
过人民币 5,000 万元。
（三）分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股票)的派发事项。
四、股东回报规划的方案制定和决策机制
1公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
3股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题.
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
5公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
6公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
7监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规
定。
六、与中小股东的沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
七、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
八、征求股东利润分配意见
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
股东关心的问题。
九、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
3、本规划由公司董事会负责解释。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
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