证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2020-005
福建东方银星投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,240.00万元，本次发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，即期回报可能会摊薄。具体测算分析如下：
（一）测算的假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年6月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限3,840.00万股。本次发行前公司总股本为12,800.00万股，本次发行完成后公司总股本为16,640.00万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为42,240.00万元；
3、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为2,093.06万元，扣除非经常性损益之后的归属于母公司所有者的净利润为739.05万元。以此为基础，假设公司2019年度净利润与2018年持平，2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、增长20%；
4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
5、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下：
2018年度 2020年度/
项目 /2018年12 2020年12月31日
月31日 发行前 发行后
假设情形1：2020年净利润与2018年保持一致
总股本（万股） 12,800 12,800 16,640
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 739.05 739.05 739.05
润（万元）
基本每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率（扣非） 4.30% 3.46% 1.83%
假设情形2：2020年净利润与2018年增长10%
总股本（万股） 12,800 12,800 15,360
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 739.05 812.96 812.96
润（万元）
基本每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.06 0.06
加权平均净资产收益率（扣非） 4.30% 3.78% 1.91%
假设情形3: 2020年净利润与2018年增长20%
总股本（万股） 12,800 12,800 15,360
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 739.05 886.86 886.86
润（万元）
基本每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.06 0.07 0.06
加权平均净资产收益率（扣非） 4.30% 4.11% 2.08%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年和2020年归属于母公司股东净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇，提升自身在行业内的竞争实力和影响力，不断完善公司治理，增加营业收入，增厚未来收益，以填补即期回报。
公司采取如下具体措施：
（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展
报告期内，公司进一步推动大宗商品贸易业务持续稳定经营。公司通过与大型国有企业或行业龙头企业的合作，进一步探索和扩充贸易品种，形成了主要以煤炭、焦炭等大宗商品贸易为主的主业。2018年度公司营业收入实现大幅增长，归属于母公司所有者的净利润也较同期实现较大增长。
随着国家不断推进一带一路的建设，大宗商品贸易的市场需求将迎来较为广阔的前景。公司将不断做大做强公司主业，探索和扩充贸易品种，优化升级大宗贸易业务的经营模式，不断向产业链中利润较为丰厚的环节进军，实现主营业务的良性发展，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
（二）加强募集资金的管理，保障合法合规的使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司于2020年2月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《福建东方银星投资股份有限公司股东未来三年（2020-2022年）分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
四、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东中庚集团和实际控制人梁衍锋根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司
董事会
2020年02月19日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
