福建东方银星投资股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600753
股票简称：东方银星召开时间：2020年3月5日目录
第一部分 股东大会须知............................................................................................2
第二部分 2020年第一次临时股东大会会议议程...................................................4
第三部分 会议审议事项............................................................................................6
议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.....................................6
议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》.............................................7
议案三《关于公司非公开发行股票预案的议案》...........................................10
议案四《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
...............................................................................................................................11
议案五《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案》...........................................................................................................12
议案六《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》.......13
议案七《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》...............................................................................................14
议案八《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》...........................15
议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》...................................................................................................16
议案十《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》 ...18
议案十一《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》...................................................................................19
第一部分 股东大会须知
为充分尊重福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。
福建东方银星投资股份有限公司
2020年3月5日
第二部分 2020年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020年3月5日下午14:00
二、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心T1-32层
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
(一)与会人员签到（下午13:30—13:50）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
11、《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
（五）全体股东推选股东代表2名,监事代表1共同负责计票、监票
（六）现场股东及股东代表发言并对大会议案进行投票表决
（七）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（八）宣布表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十一）独立董事发言
(十二)监事会主席发言
（十三）董事长发言
第三部分 会议审议事项
议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。具体如下：
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）、何珠兴和林聪3名投资者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 中庚集团 不低于9,090,910 不低于10,000.00
2 何珠兴 21,036,362 23,140.00
3 林聪 8,272,728 9,100.00
合计 38,400,000 42,240.00
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者，其中，中庚集团认购不低于9,090,910股本次发行的股票，何珠兴认购21,036,362股本次发行的股票，林聪认购8,272,728股本次发行的股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、限售期
控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过42,240.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时将相应调整。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
请各位股东审议。
议案三《关于公司非公开发行股票预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体请见附件。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。附件：《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》
议案四《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体请见附件。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。附件：《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
议案五《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于福建东方银星投资股份有限公司自1996年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号2020-007）。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案六《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《关于签订附生效条件的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-004）。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案七《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-005）。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案八《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的对象中，中庚集团为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
议案十《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
请各位股东审议。
议案十一《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
各位股东及股东代表：
本次发行前，控股股东中庚集团合计持有公司40,960,015股，占公司股份总数的比例为32%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次发行完成后，中庚集团持有的公司股份将增加 9,090,910 股，占公司已发行总股份的比例为30.08%，仍为公司控股股东。
鉴于中庚集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，中庚集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。
此项议案涉及关联交易，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴应当回避表决。
请各位股东审议。
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