证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-006
福建东方银星投资股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》，2020年2月18日公司与控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）、何珠兴分别签署了上述合同。
根据该协议，中庚集团、何珠兴拟认购本次非公开发行股票，中庚集团为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方介绍
（一）中庚集团
1、基本情况
公司名称：中庚地产实业集团有限公司
住所：上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁衍锋
成立日期：1998年05月21日
注册资本：330,000.00万人民币
经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
东方银星与控股股东中庚集团以及实际控制人梁衍锋的股权控制关系结构图示如下：
3、中庚集团的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中庚集团的主营业务为房地产开发及商品房的销售，同时涉足酒店投资建设与经营、物业管理等房地产相关业务板块。
自成立以来，中庚集团一直从事房地产业务相关业务，主营业务未发生变化。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，中庚集团经审计的营业收入分别为514,780.37万元、626,870.15万元和1,270,059.06万元。
4、最近一年的简要财务报表
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中庚集团2018年度审计报告，中庚集团简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日
资产总计 6,355,878.66
负债合计 4,938,618.81
所有者权益合计 1,417,259.85
归属于母公司股东的净资产 1,277,325.76
营业收入 1,270,059.06
利润总额 330,885.95
净利润 191,000.48
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本公告日，中庚集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁（以中庚集团最近一个经审计会计年度的净利润的10%为标准）如下：
诉讼/仲 原告 被告 原因 涉及金额 进度
裁机构
福建省金 福建闽翔投资有限公
福建省高 龙工贸集 司、唐祥瑞、中庚地产 股权转让纠 7,827.95万 一审开
级人民法 团有限公 实业集团有限公司、福 纷 元 庭
院 司 建中庚置业有限公司、
福建连龙投资有限公司
中科建设总公司、上海 中科建设开
贵灵实业集团有限公 发总公司逾 借款本金15 中庚集
福州市中 司、张友进、顾玮国中 期未偿还借 亿元及利息 团已申
级人民法 中庚集团 科建设供应链管理发展 款本金及利 和附带律师 请诉前
院 有限公司、上海生南实 息，其他被 费60万元等 财产保
业发展有限公司、永康 告承担连带 全
富治实业有限公司 责任
除以上重大的与经济纠纷有关的重大民事诉讼以外，中庚集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后中庚集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联交易情况
中庚集团系公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，中庚集团及实际控制人梁衍锋不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
鉴于中庚集团具有一定的资金实力，未来不排除公司与控股股东中庚集团发生资金借贷或业务交易等其他关联交易的可能。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。（二）何珠兴
1、基本情况
何珠兴，男，中国国籍，住所为福建省福清市港头镇占阳村东124号，1968年3月生。
何珠兴最近五年的任职情况如下：
时间 任职单位 职务 与任职单位
的产权关系
1992年至今 福清市天和房地产开发有限公司 副总经理 持股20%
2018年10月 福建华豪伟业投资有限公司 董事 持股15%
至今
2018年9月 聚才（福建）贸易发展有限公司 执行董事/总 持股100%
至今 经理
2018年3月 福建省中庚共立绿色环保发展有限公司 董事/总经理 持股20%
至今
2012年7月 福清宏彬汽车销售服务有限公司 总经理 持股20%
至今
2019年7月 福建省中庚联合绿色环保发展有限公司 董事 持股9.8%
至今
2018年9月 中庚海能（福建）科技有限公司 监事 持股25%
至今
2、控制的核心企业和业务情况
何珠兴控制的企业及其他业务为聚才（福建）贸易发展有限公司，持有其100%股权，基本情况如下：
中文名称 聚才（福建）贸易发展有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91350100MA323PWY0P
成立时间 2018年09月19日
注册资本 10000.000000万人民币
法定代表人 何珠兴
注册地址 福建省福州市仓山区临江街道六一南路与朝阳路交叉处中庚红鼎天
下1号楼四层13-14办公
经营期限 -
煤炭及制品批发（不含危险化学品）；原油批发（不含危险化学品
及易制毒化学品）；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标
准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批发（不含危
险化学品及易制毒化学品）；其他非金属矿及制品批发；其他金属
及金属矿批发；建材批发；化肥批发（不含危险化学品及易制毒化
学品）；农业机械批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备
批发；其他通讯设备批发；广播影视设备批发；其他机械设备及电
子产品批发；再生物资回收与批发；其他未列明批发业；其他未列
明的渔业产品批发；对批发和零售业的投资；其他未列明的种子批
发；其他未列明的牲畜批发；其他未列明的农牧产品批发；水产品
批发；服装批发；其他家庭用品批发；玩具批发和进出口；住房租
赁经营；农业机械经营租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；计算
经营范围 机及通讯设备经营租赁；集装箱租赁服务；其他未列明的机械设备
租赁服务；对租赁和商务服务业的投资；林业机械服务；商业、饮
食、服务专用设备制造；服务消费机器人制造；国内贸易代理服务；
其他贸易经纪与代理服务；其他未列明道路运输服务；码头及其他
港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；港口货物装卸、仓
储和港内驳运服务（不含危险化学品储存、装卸）；物流代理服务；
其他未列明的仓储服务；其他信息系统集成服务；旅游管理服务；
商业综合体管理服务；机械工程研究服务；土木建筑工程研究服务；
烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他未列明的煤炭采选；
石灰石、石膏开采；建筑装饰用石开采；耐火土石开采；粘土及其
他土砂石开采；石棉、云母矿采选；石墨、滑石采选；宝石、玉石
采选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至2019年12月31日，何珠兴持有上市公司股票46,700股,占上市公司总股本的比例为0.04%。除上述情况外，何珠兴无其他控制的核心企业及核心业务。
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
何珠兴最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
4、本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，何珠兴及其控制的企业从事的业务与公司的业务不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，何珠兴将成为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，何珠兴不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，何珠兴与公司之间未发生重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价情况及公允性
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
综上所述，本次非公开发行的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
五、关联交易合同主要内容
本次关联交易合同由以下各方签署：
甲方：福建东方银星投资股份有限公司
乙方：中庚地产实业集团有限公司、何珠兴
签订时间：2020年2月18日（一）认购价格和支付方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、本合同签署后，中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、本协议生效后，乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）认购数量
1、本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%。公司最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,240.00万元，其中中庚集团拟认购不低于9,090,910股，何珠兴拟认购21,036,362股。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（三）限售期与减持
1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议在符合下列情况之一时终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；
（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。（五）合同附带的任何保留条款和前置条件
除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外，未约定其他保留条款或前置条件。
（六）违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易的批准
本事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
七、关联交易的目的和影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
八、本次非公开发行预案披露前24个月关联方与公司之间的重大交
易事项
本预案披露前24个月内，中庚集团未与公司发生重大交易，实际控制人梁衍锋担任公司董事长并领取报酬。上述相关交易事项已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的相关交易事项之外，中庚集团及其实际控制人梁衍锋、何珠兴与公司未发生其它重大交易事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：
1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
2、本次非公开发行股票符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行的对象中，中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏须回避表决。同时，本次非公开发行股票所涉关联交易的相关议案提交股东大会审议时，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴也将回避表决。
（二）独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
3、本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于公司拓展业务，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行的对象中，中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
5、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司拟与中庚地产实业集团有限公司、何珠兴签署的附条件生效的股份认购合同相关条款立足于正常的商业原则，合法合规，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
8、公司制定的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，公司股东大会审议本次非公开发行股票所涉关联交易相关事项时，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴须回避表决。
综上，我们认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、历史关联交易情况
东方银星历史关联交易情况具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的历次公告文件。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
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