宏大爆破:独立董事关于第五届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-02-19 00:00:00
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    广东宏大爆破股份有限公司独立董事
    
    关于第五届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见
    
    广东宏大爆破股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控
    
    股股东广东省广业集团有限公司(以下简称“广业集团”)在内的不
    
    超过35名特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开
    
    发行”)。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
    
    理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理
    
    准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东宏大爆破股份
    
    有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,经认真审阅
    
    相关材料,本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,现对
    
    公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行有关事
    
    项发表如下独立意见:
    
    1、经核查,未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中
    
    华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得
    
    非公开发行的情形,公司符合非公开发行股票的条件要求。
    
    2、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、
    
    《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
    
    市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    
    3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人,
    
    广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非
    
    公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表
    
    明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保证公
    
    司的稳健持续发展。
    
    4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备
    
    购置和补充流动资金,投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公
    
    司整体战略发展方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,
    
    符合股东利益的最大化。
    
    5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理;关联
    
    交易相关决策程序合法有效;关联方认购价格合法、公允,交易事项
    
    没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及公司中小股东及其他
    
    股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。
    
    公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效,涉及关联交易的
    
    议案关联董事均回避表决。
    
    6、本次非公开发行的定价原则公平、合理,未发现损害公司及
    
    股东特别是中小股东的利益的情形。
    
    7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
    
    事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号文)的有关规定,公司
    
    董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
    
    补措施的议案》,就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行
    
    了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补
    
    回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为,公司关于本次非
    
    公开发行对摊薄即期回报影响的分析,相关填补措施及承诺符合相关
    
    规定的要求,符合公司及股东的利益。
    
    8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发
    
    展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,制订了《关于
    
    公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》。我们认为,
    
    本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在
    
    损害公司和股东利益的情形。
    
    9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作,本
    
    次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会
    
    审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    
    基于上述情况,我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的
    
    内容推进相关工作,并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议
    
    案提交股东大会审议。
    
    (本页无正文,为《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于第五届
    
    董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》的签字页)
    
    独立董事:
    
    邱冠周 吴宝林 谢青
    
    2020年2月18日

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