股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-029
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合伙企业（有限合伙）
（暂定名）
投资金额：基金总规模人民币 80 亿元，公司全资子公司山鹰投资管理有
限公司拟作为基金的有限合伙人认缴出资人民币 25 亿元，占基金总规模的
31.25%。
风险提示：本次投资标的尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定
性风险，此外基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、
投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风
险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020年2月18日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司
山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）与浙江农银凤凰投资管理有限
公司（以下简称“农银凤凰”）签署了《浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合
伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同发起设立浙江农银凤凰绿色环保浆纸并
购合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称
“并购基金”）。并购基金目标募集规模80亿元，农银凤凰作为普通合伙人，认
缴出资人民币100万元，占基金总规模的0.01%，山鹰资本作为有限合伙人，认缴
出资人民币25亿元，占基金总规模的31.25%。
（二）对外投资的审批情况
2020年2月18日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资
子公司参与发起设立产业并购基金的议案》，根据公司《章程》等相关规定，本
次投资事项在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）山鹰投资管理有限公司
公司名称：山鹰投资管理有限公司
法定代表人：刘幸福
注册资本：50,000 万元
成立日期：2015 年 2 月 4 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围：投资管理(不含限制项目)；股权投资；受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司持有山鹰资本100%股权，山鹰资本系公司全资子公司。
在基金业协会的备案登记情况：2016年7月在中国证券投资基金业协会完成
备案登记，现为观察会员，备案编码为P1023749。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年12月31日，山鹰资本
的总资产121,676.06万元，净资产48,105.76万元；2018年1-12月实现营业收入
348.71万元，净利润-1,756.85万元。截至2019年9月30日，山鹰资本的总资产
1,029.15万元，净资产899.51万元,2019年1-9月净利润-100.49万元(2019年数据
未经审计)。
（二）浙江农银凤凰投资管理有限公司
公司名称：浙江农银凤凰投资管理有限公司
法定代表人：厉文世
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2018年5月11日
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号291室
经营范围：私募股权投资管理、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：农银国际企业管理有限公司持有农银凤凰40%股权；汇盈昇达（武
汉）投资中心（有限合伙）和山鹰资本分别持有农银凤凰30%股权。
在基金业协会的备案登记情况：2018 年 11 月在中国证券投资基金业协会完
成备案登记，备案编码为 P1069214。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，农
银凤凰总资产 5,556.80 万元，净资产 600.90 万元；2018 年度实现营业收入 62.50
万元，净利润-134.71 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，农银凤凰总资产 8,369.32
万元，净资产 5,452.13 万元；2019 年实现营业收入 1,851.79 万元，净利润 585.15
万元 (2019 年数据未经审计)。
关联关系及其他利益关系说明：公司全资子公司山鹰资本持有农银凤凰30%
股权，除上述情况外，农银凤凰及其股东与公司不存在关联关系，不存在一致行
动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、
监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有
在农银凤凰任职的情况，农银凤凰与公司不存在相关利益安排。
截至公告日，农银凤凰不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存
在关联关系及其他利益关系。
三、产业并购基金情况
为整合利用各方优势，围绕造纸产业链上下游寻求优质投资标的，通过市场
化运作和专业化管理为合伙人创造价值回报，发起设立并购基金。
1、基金名称：浙江农银凤凰绿色环保浆纸产业并购合伙企业（有限合伙）
（暂定名）
2、企业形式：有限合伙
3、基金规模：总规模不超过 80 亿元。
4、投资人及投资比例
认缴出资额 认缴出资
合伙人性质 合伙人名称
（万元） 比例（%）
普通合伙人 农银凤凰 100 0.01
有限合伙人 山鹰资本 250,000 31.25
其他有限合伙人小计 549,900 68.65
合计 800,000 100.00
合伙协议签订后，各合伙人应于合伙企业托管账户开立且收到基金管理人发
送的出资缴付通知后十个工作日内缴足相应认缴出资，缴款截止 2020 年 12 月
31 日前。农银凤凰正与潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积
极沟通，相关内部决策及协议签署事项正在有序推进中。公司将持续关注基金募
集进展情况，履行信息披露义务。
5、主要管理人员：由农银凤凰担任基金的 GP、执行事务合伙人及基金管理
人。
6、存续期：6 年（5 年投资期+1 年退出期），经全体合伙人一致同意可延长
1 年。
7、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
8、管理及决策机制：基金设合伙人会议、投资决策委员会。合伙人会议由
全体合伙人组成，经全体合伙人同意后方为有效决议。执行事务合伙人行使投资
决策权，下设投资决策委员会，委员 5 名，全部由执行事务合伙人农银凤凰委派。
投资决策委员会采用投票制，1 人 1 票，3 票赞成方为决策通过。
9、管理费：普通合伙人每年收取自行募集金额 1%的管理费。
10、业绩报酬及利润分配安排方式：基金取得的项目投资收入扣除应缴税费
及管理费及其他费用后按照以下顺序进行分配：（1）按实缴出资比例返还所有合
伙人的实缴出资；（2）按照各有限合伙人实缴出资年化 8%支付投资收益；（3）
若实施前项分配后仍有剩余，则按 20%和 80%的比例在普通合伙人和有限合伙人
之间进行分配，有限合伙人内部按实缴出资比例分配。
11、主要投资领域：主要以股权投资形式投向原生纸浆、再生纸浆、工业用
纸、生活用纸、卫生用品、纸质包装等造纸产业链上下游领域，重点关注具有核
心竞争力、具备重组整合和战略并购价值的优质标的或项目。
12、退出机制：基金以投资项目上市、出售等方式退出实现收益，公司对项
目有优先并购权。
四、协议的主要内容
（一）产业并购基金情况
基金总规模80亿元，由农银凤凰、山鹰资本共同发起设立，农银凤凰作为普
通合伙人，认缴出资人民币100万元，占基金总规模的0.01%，山鹰资本作为有限
合伙人，认缴出资人民币250,000万元，占基金总规模的31.25%；农银凤凰正与
其他潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积极沟通，相关内部决
策及协议签署事项正在有序推进中。
（二）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。
（三）其他约定事项
公司对基金所投项目享有优先并购权，具体事宜由协议各方共同按相关法规、
公司所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
（四）法律适用及争议解决
本协议及其与之相关的争议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关
的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解
决，任何一方均应向合同签署地人民法院起诉。
五、存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
1、各方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不
确定性风险。
2、基金在投资过程中面临政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的
业务开展情况等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临
投资项目无法达到预期收益或出现亏损的风险。针对主要的投资风险，公司将密
切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，督促普通合伙人及基金管理人防
范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
（二）对公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，为公司导入优
质投资项目，进一步增强公司对产业链上下游优质资源的布局与整合，提升公司
的竞争优势和行业地位。本次投资不会对公司的主营业务造成不利影响，亦不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披
露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二〇年二月十九日
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