证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-012
北京合众思壮科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 2 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有
限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 24 号）（以下简称“问询函”），现
公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：
（本回复中所涉及的公司 2019 年度财务数据未经审计，与最终审计结果可
能存在差异，敬请投资者注意风险）
1、请以列表形式补充披露 2019 年度计提资产减值准备涉及的明细内容、
预计计提金额、发生减值迹象的时间、原因，并说明本次计提资产减值准备的
依据、主要参数及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。
回复：
2019 年，公司预计计提资产减值准备的明细内容如下：
项目 金额（万元）
商誉减值准备 17,232-27,232
长期股权投资减值准备 30,000-35,000
存货跌价准备 6,000-8,000
应收账款坏账准备 5,000-6,000
合计 58,232–76,232
（一）商誉减值准备
公司对商誉的减值风险一直保持关注，持续跟踪商誉标的公司的业绩完成情
况，并结合商誉标的公司下年度业绩预测，估计商誉减值风险。在每年年报编制
时，都会对标的公司商誉进行减值测试，并及时披露商誉减值风险，提醒投资者
关注。2019 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减
值处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，
聘请了具备证券业务资质的资产评估机构，对商誉减值进行初步测算。
公司确定了 17 项含商誉资产组（包含归属于资产组的可辨认资产、商誉、
可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产或负债），采用现
金流量折现法估算其预计未来现金流的净现值。
评估关键参数的设定包括：1、收入增长率、毛利率根据各资产组历史年度
经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务
现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标进行预测。2、折现
率按照现金流与折现率口径一致的原则，测算均采用税前计算，折现率选取税前
加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率，折现率确定为 15-17%。2019 年
度商誉减值测试的测试方法、计算过程、计提政策等与公司往年各期保持一致。
经测算，公司发现广州中科雅图地理信息技术有限公司（以下简称“中科雅
图”）、上海泰坦通信工程有限公司（以下简称“泰坦通信”）、广州吉欧光学科技
有限公司（以下简称“吉欧光学”）、深圳海棠通信技术有限公司（以下简称“海
棠通信”）等 7 项资产组存在商誉减值风险。2019 年预计计提商誉减值金额约为
17,232-27,232 万元，具体明细情况如下：
商誉账面原值 2019 年预计商誉减值金额
序号 资产组名称
（万元） （万元）
1 中科雅图 53,672.15 11,000-21,000
2 泰坦通信 7,509.33 2,000
3 吉欧光学 3,507.82 1,500
4 海棠通信 1,731.71 1,731.71
5 其他 1,968.10 1,000
合计 68,389.11 17,232-27,232
各项资产组商誉减值的原因如下：
1、中科雅图
中科雅图成立于 2009 年，于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围，主要从
事地理空间信息技术和智慧城市数据服务，其中，地理空间信息技术服务包括不
动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；智慧城市数据服务主要为智能
电网技术服务和数字城市数据服务。
该公司业务多为招投标项目，最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等
行业客户，该类业务前期需投入较多运营资金，且项目周期长、回款慢，对企业
资金实力要求较高。
2019 年，受宏观经济形势下行、原控股股东郭信平先生股权质押比例升高
等因素影响，合众思壮面临流动性紧张的困难局面，从而导致中科雅图营运资金
不足，实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。2019 年，中科雅图预计实
现收入约 10,500 万元，较 2018 年收入 23,246 万元减少约 55%，新项目的投标
工作也受到较大影响，新签订单金额显著下降；另一方面，中科雅图固定费用较
高、项目人员缩减滞后，导致成本费用率上升，全年净利润较 2018 年出现大幅
下滑。此外，地理空间信息技术服务行业的市场开放度提升，从业企业数量增加，
中科雅图还面临行业竞争加剧、用工成本上涨较快等诸多挑战。
公司会同资产评估机构综合考虑了中科雅图订单储备情况及未来市场竞争
加剧的影响，对该资产组进行了估值。预计从 2020 年开始，伴随着合众思壮整
体资金情况的改善，中科雅图业务逐步正常化。假设在 2020 年业务恢复的基础
上，按未来 5 年收入复合增长率为 10%、平均毛利率为 37%、净利润为 15%、折
现率为 15.2%进行测算。初步测算结果显示，商誉减值金额预计为 11,000-21,000
万元，具体结果有待进一步研究和验证。
2、泰坦通信
泰坦通信成立于 1996 年，于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围。泰坦通
信是国内领先的时间同步解决方案供应商，专业致力于时间同步产品的销售、方
案设计、产品研制、系统集成、工程维护和性能委托测试等，提供从精密时钟源、
网络时间服务器到高精度时间频率测量仪和管理软件在内的全套解决方案。产品
涉及各大研究所、授时中心、电力、金融、通信、公安、航空、高铁等领域。
随着时间同步产品和系统在各行业的深入应用，市场规模逐步上升、新的竞
争厂商开始进入，行业竞争格局呈现加剧态势。受市场竞争加剧和客户项目延期
的影响，泰坦通信 2019 年实际经营业绩与年度预算相比出现较大偏离。2019 年，
泰坦通信预计实现收入约 2,500 万元，较 2018 年收入 4,543.52 万元减少约 46%；
与此同时，泰坦通信在 2019 年积极尝试开拓新的市场机会，销售和管理费用与
往年基本持平，全年净利润较 2018 年净利润出现大幅下滑。
公司会同资产评估机构综合考虑了泰坦通信的市场竞争力、未来市场规模和
竞争格局等因素，对该资产组进行了估值。预计从 2020 年开始，泰坦通信在销
售、研发等方面的投入开始逐渐产生效益，客户延期项目恢复推进，合众思壮业
务体系的协同效应逐步显现，泰坦通信业绩有望恢复和提升。假设在 2020 年业
务恢复的基础上，按未来 5 年收入复合增长率为 5%、平均毛利率为 64%、净利润
为 26%、折现率为 14%进行测算。初步测算结果显示，预计商誉减值金额约为 2,000
万元，具体结果有待进一步研究和验证。
3、吉欧光学
吉欧光学成立于 2013 年，于 2016 年纳入合众思壮的合并报表范围，公司设
立在广州，主营业务为研发和销售三维激光扫描产品。
吉欧光学的核心产品为高精度的地面三维激光扫描设备，主要面向专业测绘
用户。近年来，随着无人机技术的迅猛发展，不少用户单位开始采用基于无人机
平台的低成本航空摄影方案进行中低精度测绘作业。由于技术难度大、核心部件
成本难以快速下降，再加上公司资金紧张，新客户开发及渠道拓展工作投入不足，
三维激光扫描设备市场收到较大冲击。面对当前的不利局面，吉欧光学继续研发
低成本解决方案，并积极开发基于无人机平台的三维激光扫描产品，力争通过技
术创新保持市场竞争力。
受市场规模萎缩、毛利率下降影响，吉欧光学 2019 年业绩出现大幅下降，
与年度预算相比出现较大偏离。2019 年，吉欧光学预计实现收入约 1,200 万元，
较 2018 年收入 2,452.95 万元下降约 51%，全年净利润较 2018 年出现大幅下滑。
公司会同资产评估机构综合考虑了吉欧光学的市场竞争力、未来技术革新、
市场竞争等因素，对该资产组进行了估值。预计从 2020 年开始，收入规模保持
稳定，产品成本进一步下降。假设在 2020 年业绩规模基础上，按未来 5 年收入
复合增长率为 5%、平均毛利率为 64%、净利润为 30%、折现率为 14.3%进行测算。
初步测算结果显示，预计商誉减值金额约为 1,500 万元，具体结果有待进一步研
究和验证。
4、海棠通信
海棠通信成立于 2008 年，于 2015 纳入合众思壮的合并报表范围，主要从事
公安移动信息化产品与解决方案的研发、生产和销售。
合众思壮并购海棠通信后，将海棠通信的产品、研发和销售能力与公司体系
进行了有效对接、协同与整合。根据 2020 年经营计划和组织结构调整安排，公
司将进一步整合各业务平台资源，计划注销海棠通信。
海棠通信为轻资产公司，主要价值为业务经营资质，无法转让。依据谨慎性
原则，公司对海棠通信资产组对应的商誉计提全额商誉减值准备，预计计提金额
为 1,731 万元。
5、其他
除前述 1-4 项资产组外，公司根据资产评估机构初评结果拟对江苏省金威遥
感数据工程有限公司、北京合众思壮信息技术有限公司、新疆天翔精准农业装备
有限公司等三项资产组计提商誉减值准备，合计金额约为 1,000 万元。
（二）长期股权投资减值准备
2019 年末，公司聘请评估机构对产业基金的运营情况进行初步评估。经初
步评估判断，深圳合众共创投资中心（有限合伙）、深圳合众融泰投资中心（有
限合伙）、深圳合众创融投资中心（有限合伙）、深圳合众锐锋投资中心（有限合
伙）等四支有限合伙制基金的投资业绩低于预期，存在减值预期。基于谨慎性原
则，公司对产业基金投资计提相应资产减值准备，预计计提减值金额为
30,000-35,000 万元。
上述基金的设立背景情况如下：
公司于 2017 年对外投资设立产业母基金——深圳合众共创投资中心（有限
合伙）（以下简称“合众共创”或“母基金”），可用于直接投资或通过子基金对
外投资。
合众共创参与设立了深圳合众融泰投资中心（有限合伙） 以下简称“合众融泰”）、
深圳合众创融投资中心（有限合伙）（以下简称“合众创融”）、深圳合众锐锋投
资中心（有限合伙）（以下简称“合众锐锋”）三支结构化子基金，并作为三支子
基金的劣后出资人，广州默朴投资管理有限公司（以下简称“默朴投资”）代表
其募集的契约型基金产品“合众-默朴并购 1 号私募投资基金”、“合众-默朴并购
2 号私募投资基金”、“合众-默朴并购 3 号私募投资基金”，作为三支子基金的优
先级 LP 完成实缴出资。公司与默朴投资签署了《合伙企业份额转让协议》，约定
在一定条件下，公司受让默朴投资所持有的合众融泰、合众创融、合众锐锋优先
级实缴出资份额。
具体内容详见 2017 年 9 月 26 日和 2017 年 11 月 28 日于《中国证券报》、 证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于产业基金增加优先
级合伙人及签署<合伙企业份额转让协议>的公告》（公告编号：2017-142）、《关
于产业基金设立进展暨签署<合伙企业份额转让协议>的公告》（公告编号：
2017-169）。
截至本问询函回复之日，公司与默朴投资签订的《合伙企业份额转让协议》
受让条件已全部达成，按照约定公司受让上述合伙企业份额。受让完成后，公司
将持有合众融泰、合众创融、合众锐锋的优先级实缴出资份额分别为 11,700 万
元、10,000 万元、19,960 万元。
合众共创产业母基金及三支子基金的详细内容请见公司相关公告。
（三）存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日
对按不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存
货成本进行重新估计。初步评估显示，公司部分存货存在减值风险，主要原因如
下：
1、公司业务主要面向专业市场，为了满足多样化应用场景下的用户需求，
公司采取“定制化、多品类、小批量”的产品策略，因此库存品类较多、余额较
高；市场需求、产品技术的快速变化有可能导致库存商品、配件等出现滞销的风
险。
2、2019 年，公司研发成功新一代产品技术平台，将在 2020 年全面导入产
品线。新一代平台是以卫星导航技术为基础、融合多传感器、集成应用系统的一
体化开放平台，易于二次开发或集成。新一代平台属于公司产品基础框架的重大
创新，导入产品线后，公司将进一步提升产品的系统化、模块化、标准化能力，
强化市场竞争力。受此影响，有较多基于旧平台架构的原材料及配件需要清理。
基于上述原因，公司出于谨慎性考虑，对因技术更新迭代、市场需求变化等
原因滞销的库存产品及其原材料、配件计提了存货跌价准备，主要包括：库存商
品约 3,600 万元、原材料约 2,000 万元、半成品约 500 万元。
综上，公司 2019 年预计计提存货跌价准备 6,000-8,000 万元。
（四）应收账款坏账准备
2019 年 1 月 1 日起实施的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司按照新
准则的要求并结和自身业务实际，将计提减值准备相关的风险模型，按账龄迁徙
率及账龄组分布，重新测定了各账龄组对应的预期信用损失率，重新测定的预期
比例较以往均有提高。
2019 年，公司依据预期信用损失模型对应收款项进行了梳理，并结合客户
信用、实际收款情况、款项性质等因素，以单项或组合的方式对预期信用损失进
行估计，分如下三类情况：
一是公司合并范围内子公司之间的应收款项，鉴于公司资金统一调拨，并且
每年进行两次内部往来清理工作，非全资子公司内部往来款余额很小，应收款项
基本不存在减值风险，不计提坏账准备；
二是应收政府机构款项、应收银行承兑汇票、应收的押金和保证金，鉴于历
史上坏账比例极低，信用风险极低，处于减值测试的第一阶段，按照未来 12 个
月的预期信用损失的金额计量其损失准备，经综合分析判断此类按性质划分的应
收款项的预期信用损失率为 3%；
三是上述两类以外的应收款项，按风险模型的账龄组进行分类，并按照近 3
年的账龄历史数据计算“账龄迁徙率”测算了“预期损失率”。2019 年公司的账
龄组及预期信用损失率为：“1 年以内”4%，“1-2 年”20%，“2-3 年”46%，“3-4
年”63%，“4-5 年”87%，“5 年以上”100%。
综上，公司根据 2019 年末预计计提信用减值损失 5,000 万元-6,000 万元，
前述资产减值相关测试符合《企业会计准则》和《公司会计制度》的规定。
2、你公司 2019 年第三季度报告显示，货币资金为 6.22 亿元，短期借款为
27.63 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-4.59 亿元。请结合你公司资金状
况、现金流及债务到期情况说明生产经营活动所需资金是否紧张，未来的融资
计划和安排，拟采取的应对财务风险的具体措施。
回复：
（一） 公司债务情况
2019 年，公司受宏观经济形势、金融政策、原控股股东股权质押等因素的
影响，在经营、融资、财务等方面遇到了一定的困难，通导一体化业务进展缓慢，
往来资金周转速度下降，营业收入同比降幅较大。截至 2019 年 9 月 30 日，公司
各种融资余额合计 32.84 亿元，其中：短期借款余额 27.63 亿元，占融资金额的
比例超为 84%，公司短期偿债压力大，导致经营资金紧张。
2019 年 6 月 27 日，公司原控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港
投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）全资子公司郑州航空港区兴慧电子
科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）签署了《股份转让协议》、《不可撤销的
表决权委托协议》及《股份转让意向协议》。2019 年 10 月 31 日，上述协议完成
交割，兴慧电子成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，
郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为公司的实际控制人。上述股权变更后，
控股股东通过委贷、担保等多种方式给予公司资金支持，公司资金紧张的状况得
到有效缓解，经营环境逐步向好。
（二） 未来融资计划及具体应对措施
公司采取多项措施，持续改善流动性紧张局面，主要包括：
1、加强应收款项的管理，加大力度回收往来资金，减少往来资金占用；
2、加强资金和财务集中管控，严格控制成本费用支出、提高资金运营效率，
增强公司盈利能力；
3、努力盘活低效资产，加快产业园竣工及租售进度、降低空置率，合适条
件下可通过资产证券化或出售方式回收现金流；
4、在控股股东的支持和帮助下，积极推动与银行及其他金融机构的业务合
作，通过债权或股权方式进行融资，保障公司各项经营活动良性运转。
3、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的
时点，是否存在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。
回复：
本次业绩预告修正的具体决策过程如下：
2020 年 1 月 10 日，公司财务部门汇总各子公司的财务数据并结合各公司初
步确认的 2020 年预算、2019 年末存货盘点情况和应收款项账龄迁徙情况，初步
分析测算有关资产状况后，判断公司 2019 年全年业绩预计需要向下修正，并将
初步分析测算的相关情况向公司经营管理层汇报。
2020 年 1 月 11 日，公司与年审会计师进行了业绩预告修正事项的沟通，并
积极推进商誉减值测试和基金投资估值的评估机构工作进展；其后，公司经营管
理层组织财务及相关部门对公司及子公司整体财务状况、业务开展、资产状况、
2020 年预算、未来 5 年盈利预测等进行进一步分析、修订、排查、测算。
2020 年 1 月 18 日，公司财务部门将具体排查、测算结果和评估机构初步估
值结果提交公司内审部门审核。
2020 年 1 月 22 日，经公司内审部门审核确认后，公司召开总经理办公会议，
决定对 2019 年全年业绩预计进行向下修正，预计亏损额 60,000 万元至 90,000
万元。
2020 年 1 月 23 日，公司根据经公司内审部门审核以及总经理办公会议通过
的修正后 2019 年度业绩预计数据及分析说明编制了《2019 年度业绩预告修正公
告》。同日，经公司审核通过后，公司证券部通过深圳证券交易所中小企业板业
务专区将《2019 年度业绩预告修正公告》（公告编号：2020-001）提交披露至指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司按照《企业会计准则》及公司减值准备政策的规定，并结合市场环境、
业务发展等情况，分别对商誉、产业投资基金、存货、应收账款等资产进行了减
值测试。公司计提减值准备的依据及金额符合相关会计估计判断和会计处理符合
《企业会计准则》的规定；不存在通过计提大额资产减值准备进行业绩“大洗澡”
的情况。
4、你公司预约于 2020 年 4 月 28 日披露年报，本次变更会计师事务所尚需
拟于 2 月 19 日召开的股东大会进行审议。请说明你公司在 2019 年年报审计前
突击变更年度审计机构的原因和动机，并结合你公司业务结构、资产规模、分
公司及子公司情况说明上会是否有足够时间完成你公司 2019 年度的审计工作并
提供充分的合理性分析，评估更换审计机构对年报准备工作的影响及你公司所
采取的应对措施。
回复：
（一）本次更换会计师事务所的原因
由于信永中和会计师事务所年报审计业务量大，加之突发的新型冠状病毒肺
炎疫情的影响，不能保证充足的人力投入，经双方协商，信永中和不再承担公司
2019 年度审计工作。为更好的适应公司未来业务发展需要，并结合公司实际，
经公司认真考察、董事会审计委员会审查、独立董事事前认可，一致认为上会会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具备证券、期货相关业
务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供
真实公允的审计服务，聘请上会事务所为公司 2019 年度审计提供服务。
（二）2019 年度审计工作安排及应对措施
公司一贯重视年报审计工作，按惯例每年四季度启动年报审计工作。从公司
的基本情况和年审工作安排来看，预计更换审计机构不会对相关工作产生不良影
响，具体情况如下：
1、公司已经于 2019 年 4 季度启动年报审计工作，提前安排并开展以下相关
内容：委托中和资产评估有限公司和北京亚太联华资产评估有限公司开展商誉及
基金减值评估工作，两家机构均在 2019 年底前进场，各项工作有序进行；组织
专人对存货进行了初盘，并根据盘点情况做了减值测试；对应收款项进行梳理，
并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求进行减值测试；
组织专人核对银行账户，为函证做好充分的准备。同时，为使上会会计师事务所
尽快掌握情况，顺利开展工作，公司已就前期工作的结果及公司基本情况，与主
审会计师进行了充分的沟通，上会会计师事务所对公司 2019 年度审计工作已经
做了安排部署。
2、公司坚持以北斗高精度卫星定位导航与时空信息应用为主营业务方向。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表子公司 49 家，资产总额为 84.66 亿元。
整体而言，公司主营业务方向与业务模式明晰确定，资产规模相对稳定，合并范
围内的子公司数量较前期亦未有明显增加，年度审计工作的安排较往年未有明显
变化。
3、公司管理机制完善，职能管理与业务经营团队相对稳定，对公司的经营
情况和各项业务流程较熟悉，具有较强的执行力。公司管理层及内部相关部门负
责人将在时间、人员、效率等方面全力配合上会会计师事务所履行审计程序，确
保按期完成年报审计工作。
5、请说明上述三名董事集中辞职是否对你公司日常经营构成重大影响，并
说明在年报编制期间财务负责人变更对你公司年报准备工作的影响及拟采取保
证定期报告和财务工作质量的具体措施。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，非独立董事左玉立
女士、李明先生，独立董事杨虹女士等三位董事的辞职导致公司董事会成员数量
低于法定人数，为避免对公司治理结构和有效决策产生不利影响，2020 年 2 月 3
日，公司召开第四届董事会第六十二次会议，提名王志强先生、王崇香女士为公
司第四届董事会非独立董事候选人，提名郜卓先生为公司第四届董事会独立董事
候选人，并提请于 2020 年 2 月 19 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审
议上述补选董事会等相关事宜。为保护上市公司及广大公司股东利益及董事会改
组的平稳过渡，左玉立女士、李明先生将在补选董事会事宜经临时股东大会审议
通过、新任董事就任之前继续履职，不会对公司正常生产经营造成不良影响。
2019 年 6 月 27 日，公司原控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港
区兴慧电子科技有限公司签署了《股份转让协议》，该协议约定本次股份交割完
成后，在符合相关监管法律法规的前提下，公司将聘任受让方指定的人员担任上
市公司的财务负责人。2019 年 10 月 30 日，上述股份交割暨实控人变更后，王
崇香女士即进入公司财务部门参与财务部内部管理并指导账务核算等工作。2020
年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第六十二次会议，审议通过聘任王崇香女士
为财务负责人的议案，公司原财务负责人侯红梅女士辞任财务负责人职务，但仍
继续担任公司副总经理，双方已完成工作交接并确保有充分的工作过渡。王崇香
女士为中国注册会计师、高级会计师，拥有 30 余年财务管理、内部控制、投融
资等方面的丰富从业经验，曾在多家企业（包括 A 股上市公司）担任总会计师，
具备上市公司财务负责人的任职资格与专业能力。加之，公司财务部门员工均拥
有多年的财务工作经验，能确保公司的财务核算及财务管理工作有序开展，故上
述事项对公司 2019 年年报编制以及财务管理工作不会产生重要影响。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
二〇二〇年二月十九日
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