招商局南京油运股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议材料
二Ｏ二Ｏ年三月三日招商局南京油运股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程时间：2020年3月3日9点30分
地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室
主持人：张保良董事长
会议议程
一、审议议题
1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案；
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案业经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东审议：
一、回购股份的目的及用途
为维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东及实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的资金总额
本次回购预计使用资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币20,000万元。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
五、拟回购的价格、股份数量、回购股份占总股本比例
本次回购股份的价格不超过人民币3.96元/股（含3.96元/股），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.96元/股进行测算，预计回购股份数量为5,050.51万股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。
六、回购的资金来源
公司自有资金或其他自筹资金。
七、回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
八、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ二Ｏ年三月三日
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