海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2020 年第一次临时股东大会会议文件
2020 年 2 月 26 日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020 年第一次临时股东大会会议文件
1．关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩
余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
一、交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础设施投资集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“海航基础”）子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临
空集团、桐乡合伙拟与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）
签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的金海湾 100.00%股权，
股权转让价款合计为 10,132,215,877.99 元。
上述股权转让完成后，公司拟将明珠岛二期项目剩余募集资金
2,185,314,745.97 元（含利息收入及理财收益 112,009,285.45 元）永久性补充流动
资金。
二、转让募投项目实施主体股权的原因
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合
服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的
影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确
定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司
基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团及桐乡合伙合计持有的金海湾 100%
股权对外转让。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有金海湾股权，金海
湾不再并入公司合并报表范围，后续募集资金及公司自有资金亦不会继续投入该
项目。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
募集资金到位情况
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2016 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公
司向特定投资者非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格
为 12.95 元/股，募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币
131,999,999.64 元 后 ， 转 入 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 金 额 为 人 民 币
15,867,999,928.86 元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017 号）审验。
截至 2019 年 6 月 30 日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司
于 2019 年 8 月 28 日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019
年半年度）》（公告编号：临 2019-070）。
（一） 相关募投项目的计划和实际投资情况和实现效益情况
金海湾为公司募集资金投资项目明珠岛二期的实施主体。明珠岛二期于
2014 年 2 月正式开工建设，2018 年 1 月项目完成竣工验收，目前处于沉降观测
期。项目计划投资 754,296.60 万元，截至 2019 年 11 月 30 日累计已完成投资金
额为 617,601.95 万元，其中累计投入自有资金 374,932.50 万元。该项目计划投入
募集资金为 450,000.00 万元，截至 2019 年 11 月 30 日，累计投入募集资金
242,669.45 万元，剩余未投入募集资金 218,531.47 万元（含利息收入及理财收益
11,200.93 万元）。金海湾 2018 年及 2019 年 1-6 月分别亏损 1,996.22 万元、2,851.01
万元。
四、交易标的的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡
合伙所持有的金海湾 100%的股权。金海湾的基本情况如下：
公司名称：海南金海湾投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2009 年 8 月 12 日
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注册资本：531,000.00 万元
法定代表人：曾标志
注册地址：海口市秀英区滨海西路 111 号
经营范围：工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，
房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，
绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。
主要股东及其持股比例如下：
股东名称 持股比例
桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙） 44.73%
海航基础产业集团有限公司 36.44%
海航地产控股（集团）有限公司 12.24%
海南海岛临空产业集团有限公司 6.59%
截至本公告披露日，基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团分别持有
的金海湾 13.16%、12.24%、6.59%股权已质押给中国建设银行股份有限公司海南
省分行（以下简称“建行”）。公司已就上述解除质押事项与建行进行沟通，预
计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投资风险。
基础产业集团持有的金海湾 13.74%股权已质押给盛京银行股份有限公司上
海浦东支行（以下简称“盛京银行”）。公司已就上述解除质押事项与盛京银行
沟通，预计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投
资风险。
不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
最近一年又一期主要财务指标：最近一年根据具有证券、期货业务资格的中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的《海南金海湾投资开发有
限公司 2018 年度审计报告》（众环琼审字（2019）0140 号），最近一期根据具
有证券、期货业务资格的安永华明审计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海
南金海湾投资开发有限公司已审资产负债表》（安永华明（ 2019）专字第
61488113_B01 号），金海湾 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下：
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单位：元
项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 项目/报表年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 10,057,258,166.83 8,775,579,432.54 营业收入 90,909.10 0
负债 4,776,526,922.52 3,964,625,480.06 净利润 -19,962,186.74 -28,510,104.78
扣除非经常性损
净资产 5,280,731,244.31 4,810,953,952.48 -19,962,186.74 -28,510,104.78
益后的净利润
备注：以上数据中 2019 年 1-6 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润未经审
计。
（二） 交易标的评估情况
海南省发展控股有限公司与海航基础设施投资集团股份有限公司共同委托
具有从事证券、期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对
海南金海湾投资开发有限公司股东全部权益市场价值在 2019 年 6 月 30 日的市场
价值进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第 5068 号资产评估报告，并
正在履行有权国资监管部门评估备案手续。本次评估选用资产基础法对股东全部
权益价值进行评估，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 877,557.94 1,409,684.14 532,126.20 60.64
负债合计 396,462.55 396,462.55 - -
净资产（所有者权益） 481,095.40 1,013,221.59 532,126.20 110.61
经评估，金海湾股东全部权益价值为 1,013,221.59 万元，评估增值 532,126.20
万元，增值率 110.61%，评估增值的原因为长期股权投资中涉及的主要资产为土
地使用权，由于土地成本取得时间较早，随着近年海南自由贸易港等政策的影响，
造成土地增值。
鉴于上述交易标的基本情况及评估值，经交易各方协商金海湾 100%的股权
交易价格为 10,132,215,877.99 元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损
害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
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（一）交易各方
转让方 1：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：桐乡市梧桐街道庆丰南路 999 号 1 幢 3003 室
执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司
转让方 2：海航基础产业集团有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
法定代表人：陈德辉
转让方 3：海航地产控股（集团）有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
法定代表人：杨惟尧
转让方 4：海南海岛临空产业集团有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
法定代表人：杨惟尧
保证人 1：海航基础设施投资集团股份有限公司
地址：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层
法定代表人：鲁晓明
保证人 2：海南省发展控股有限公司
地址：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：顾刚
受让方：海南发展控股置业集团有限公司
地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 8 楼
法定代表人：王世忠
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标的公司：海南金海湾投资开发有限公司
地址：海口市秀英区滨海西路 111 号
法定代表人：曾标志
（二）股权转让价款
转让方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币
10,132,215,877.99 元将其所持标的公司的 100%股权转让给受让方，最终股权转
让价款及具体构成金额明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设
施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过并完成签署后生效。
（三）股权的交割时间及股权转让价款支付方式
经转让方和受让方协商达成一致，本协议项下标的股权的原始转让价格为
10,132,215,877.99 元人民币。受让方根据本协议约定代标的公司承接其合计不超
过 3,964,625,480.06 元人民币的债务。转让价款受让方应按如下期限及方式支付
股权转让价款：
1、第一期转让价款合计 5,976,832,213.38 元人民币，在下述先决条件均获满
足后，按本协议约定方式进行支付：
(i) 本协议已经生效；
(ii) 受让方已就本次股权转让获得由国家开发银行（以下简称“国开行”）
提供的贷款，且相关贷款协议、担保协议及其他配套文件已签署、生效并交付；
(iii) 转让方和标的公司在本协议项下作出的陈述与保证真实准确，且不存在
误导性陈述或重大遗漏，各方应在交割前完成的承诺已经按约定完成；
(iv) 本次股权转让不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁
令的禁止，不存在未遵守所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情
形；
(v) 除本协议已约定事项外，针对标的公司为其他关联方或任何第三方提供
的担保，标的公司且转让方已促使标的公司与相关债权人协商，终止为其他关联
方或任何第三方提供担保；
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(vi) 标的公司、转让方及其关联方（包括但不限于转让方的控股股东）已根
据授信合同、借款合同、担保合同、经营性合同和其他债权债务协议的约定，就
本次股权转让涉及的重大事项（包括但不限于标的公司控制权变更、转让方及其
关联方重大资产处置等）通知了合同相对方并取得其同意；
(vii) 转让方及标的公司已向受让方签署一份付款通知书，确认前述第（iii）
至第(vi)项所述的先决条件已获满足，视为前述第（iii）至第(vi)项所述的先决条
件已成就。
2、第二期转让价款合计 7,618,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据
本协议相关列明事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的 8 个工作日内，由
受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银
行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）：
(i) 标的公司 99 宗土地使用权及 1 宗海域使用权已抵押给国开行，就本次交
易的贷款提供担保并办理完成抵押登记，且标的公司以上述资产向农发行贷款的
抵押担保已经解除；
(ii) 标的公司全部股权质押均获解除且已办理解除质押的相应工商登记；
(iii) 标的公司与其关联方往来款项清理完成。
3、第三期转让价款合计 500,000,000.00 元人民币，在本协议约定的交割审
计完成后，按如下方式进行支付：
(i) 第三期款项中的 100,000,000.00 元，将作为合同或有风险保证金。该笔
资金于第二期款项依据协议约定全部释放完毕之日支付至以标的公司名义开立
并由受让方及标的公司共同监管的银行账户。
标的公司正在履行的所有合同结算完成后的 8 个工作日内，受让方将剩余的
合同或有风险专项资金释放给基础产业集团；合同或有风险专项资金不足抵扣其
他合同或有款项的，受让方有权将不足金额从其他股权价款或保证金中扣除。
(ii) 第三期款项剩余的 400,000,000 元，将作为索赔保证金，自交割日之日起
的 24 个月（以下简称“索赔保证金冻结期限”）内分四期（即每满 6 个月支付
一次）支付给基础产业集团，每期支付的金额为索赔保证金总额的 25%。
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各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金（依据标的公司及其下属 11 家
子公司与海口市国土资源局于 2016 年 5 月 9 日签署的《国有建设用地使用权出
让总合同》计算）应由转让方承担。鉴于相关政府部门尚未对明珠岛二期土地补
缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补缴土地出让金的金额确定后，由
基础产业集团于确定之日起 30 日内或相关政府部门书面要求的时限内（以下简
称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地出让金，受让方也可以在本协议
约定的保证金或转让价款中直接扣除相关款项用于标的公司补缴明珠岛二期土
地出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带
责任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府部门补缴了土地出让金，受让
方可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让金全额补偿给受让方。
保证人海航基础就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金
事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金
债务履行期限届满之日起三年。
由受让方支付至任何共管账户的任意一笔款项留存在共管账户期间所产生
的利息，全部归受让方所有。
（四）过渡期损益安排
转让方和受让方同意，标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。交
割审计基准日后，由受让方聘请的审计机构对该标的公司截至交割审计基准日的
财务情况按照中国会计准则进行审计并出具审计报告，并以审计报告为依据按照
中国会计准则确认过渡期间损益。为免疑义，转让方和受让方特此同意，自本协
议签署之日至交割日，如任一标的公司发生任何资产大修等资本性支出，转让方
应将该等支出费用化，如按会计准则规定无法费用化，则受让方有权对其产生的
交割期后折旧、摊销金额调整计入过渡期间损益；截至交割日，如任一标的公司
存在任何存货（包括但不限于原材料库存、在产品及产成品），则受让方有权对
其进行跌价计提测算并将其计入过渡期间损益。
（五）交付或过户时间安排
本次股权转让中各方各自承担其为此次股权转让所产生的法律服务、评估等
费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税负
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及行政费用。
在本协议生效，且第二期转让价款按照协议约定全部支付至共管账户之日起
3 个工作日内，转让方及标的公司应依照法律和法规及市场监督管理部门规定签
署相关工商变更文件并立即向主管部门提出标的公司股权的工商变更登记申请，
受让方应予以配合。
转让方与标的公司应按照受让方的要求，在标的公司 100%股权已全部过户
至受让方并完成相应的股权变更登记后的 3 个工作日内，完成相关核心物品的移
交手续；在标的公司 100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记
后的 30 个自然日内，完成所有物品的移交手续，视为完成标的公司经营管理权
转移手续。特别地，转让方应将标的公司自成立之日起至经营管理权转移之日止，
通过转让方集团办公软件系统存储或流转的全部电子文件，下载并妥善保存后向
受让方移交。
（六）合同的生效条件
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
1、本协议各方授权代表签署本协议并加盖公章；
2、转让方已就本次股权转让及本协议获得各自内部有权决策机构的批准及
授权；
3、海航基础已就本次股权转让及上市公司变更募集资金用途获得其股东大
会的审批；
4、受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；
5、受让方已就受让标的股权的行为获得有权国资监管机构的批准，且评估
结果已经有权国资监管机构核准或备案。
（七）违约责任
1、违约情况判定
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发
出要求履行义务的通知后 30 日内仍未履行；
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（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因转让方及标的公司的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应
获得的股权无效、可撤销或不完整；
（5）协议规定的其他违约情形。
2、守约方维权措施
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用（包括但不局限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费用等）；
（3）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（4）根据协议规定终止本协议；
（5）协议规定的其他救济方式。
特别地，有权主张终止本协议的一方仅可为转让方或受让方。
协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
如受让方根据协议提出任何索偿，受让方需于提出任何索偿要求前先书面通
知转让方。转让方于收到通知的 30 日内可选择自费整改受让方于通知内所述的
违反。
（八）协议的变更和终止
如自本协议签订之日起已满 180 日，但本协议合同生效条件第 2-3 条约定的
任何一项条件仍未获满足，则受让方有权以书面通知形式终止本次交易。本次交
易自终止通知发出之日起终止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约
束，互不承担违约责任。
如自本协议签订之日起已满 180 日，但本协议合同生效条件第 4-5 条约定的
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任何一项条件仍未获满足，则转让方有权以书面通知形式终止本次交易。本次交
易自终止通知发出之日起终止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约
束，互不承担违约责任。
如自本协议生效之日起 180 日内或经双方书面同意延长的期限内，但本协议
第一期款项支付前提条件第（ii）项列明的先决条件仍未获满足，则受让方或转
让方均有权以书面通知形式终止本次交易。本次交易自终止通知发出之日起终
止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约束，互不承担违约责任。
本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有约定外，本协议的任何变
更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
受让方因其自身原因未能按本协议约定支付转让价款，若经转让方书面催告
后仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，自催告之日起每逾期一日应向转让
方支付该期应付而未付的股权转让价款万分之二的违约金；若经转让方书面催告
后 30 日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，转让方有权单方终止本协
议，受让方应向转让方支付股权转让价款 2%的违约金（含前述可能已经产生的
每逾期一日该期应付而未付的股权转让价款万分之二的违约金），但特此明确，
转让方不可就同一违约事项重复索赔。
保证人海发控股就受让方因自身原因未能按本协议约定的期限支付转让价
款，在 1,000,000,000 元提供连带责任担保，保证期间为本协议约定的最后一期
转让价款支付期限届满之日起三年。
六、交易对方情况介绍
公司名称：海南发展控股置业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2008 年 6 月 27 日
注册资本：人民币 50,438.1884 万元
法定代表人：王世忠
注册地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 8 楼
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经营范围：城市土地综合开发经营;房地产开发经营;商品房销售;房地产租赁
服务;房地产项目咨询服务;建筑工程咨询服务;室内外装饰装潢工程;销售自行开
发的产品;投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施;住宅统建代理服务;体育
用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。
交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：海控置业为海南省政府国有资
产监督管理委员会下属国有独资公司海南省发展控股有限公司的全资子公司。海
南省发展控股有限公司是海南省政府推进省内重大项目实施，促进海南经济发展
而设立的综合性投资控股公司。海控置业是海南省发展控股有限公司重要产业发
展平台，主要从事房地产项目定向开发、土地及基建设施等重大项目综合开发业
务，拥有一级房地产开发资质；下辖海南省发控公共服务设施建设管理有限公司、
海南省润思房屋租赁服务有限责任公司、海南德明房地产开发有限公司、海南乐
城嘉博源投资开发有限公司等多家公司。
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，其经审计总资产 187,620.52
万元，净资产 57,636.49 万元，总收入 3,681.88 万元，净利润 2,339.14 万元。
交易对方本次购买金海湾的资金来源主要为自有资金和银行贷款。
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明：无，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
七、永久补充流动资金相关事宜
截至 2019 年 11 月 30 日，项目累计投入募集资金 2,426,694,539.48 元，剩余
未投入募集资金 2,185,314,745.97 元（含利息收入及理财收益 112,009,285.45 元，
具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。本次标的公司股权工商变更登
记完成后，公司拟将尚未投入项目的募集资金永久补充公司的流动资金。
八、出售项目公司股权目的和对公司的影响
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合
服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的
影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确
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海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020 年第一次临时股东大会会议文件
定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司
基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙合计持有的 100%金海
湾股权对外转让。
本次交易完成后，金海湾不再并入公司合并报表范围，公司不存在为金海湾
提供委托理财，以及金海湾占用上市公司资金等方面的情况。此外，公司就转让
方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提
供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三
年，该担保不会对上市公司生产经营产生重大影响。
本次募集资金永久补充公司流动资金后，有利于公司增加资金储备，实现公
司未来可持续发展目标。
本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司的利益，本次交易完成后预计
对公司归属母公司净利润的影响为增加 34 亿元，该利润数据的测算未将本次交
易中尚不确定的索赔保证金、补缴土地出让金等因素纳入测算范围，以上数据最
终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准。
本议案已经公司第八届董事会第五十四次会议及第八届监事会第三十四次
会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020 年 2 月 26 日
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2．关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议的议案
各位股东、股东代表：
一、交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础子公司海航基础产业集团有
限公司（以下简称“基础产业集团”）、海航地产控股（集团）有限公司（以下
简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临
空集团”）及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡
合伙”）于 2019 年 12 月 30 日与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海
控置业”）签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的海南金海湾
投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）100.00%股权，股权转让价款合计为
10,132,215,877.99 元。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 28 日披露的《关于转
让海口南海明珠生态岛(二期)项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2019-097）。上述事项已经公司第八届董事会
第五十四次会议及第八届监事会第三十四次会议审议通过。
为进一步降低海航基础对外担保风险，各方经友好协商，拟签订《海南金海
湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、补充协议的主要内容
（一）协议签订各方
转让方 1：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司
住所：桐乡市梧桐街道庆丰南路 999 号 1 幢 3003 室
转让方 2：海航基础产业集团有限公司
法定代表人：陈德辉
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住所：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
转让方 3：海航地产控股（集团）有限公司
法定代表人：杨惟尧
住所：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
转让方 4：海南海岛临空产业集团有限公司
法定代表人：杨惟尧
住所：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
原保证人：海航基础设施投资集团股份有限公司
法定代表人：鲁晓明
住所：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层
转让方保证人：海航基础控股集团有限公司
法定代表人：黄秋
住所：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
受让方：海南发展控股置业集团有限公司
法定代表人：王世忠
住所：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 8 楼
受让方保证人：海南省发展控股有限公司
法定代表人：顾刚
住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
标的公司：海南金海湾投资开发有限公司
法定代表人：曾标志
住所：海口市秀英区滨海西路 111 号
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本补充协议中，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股和海岛临空集团以
下单独或合称为“转让方”。转让方、受让方、保证人、标的公司单称“一方”，
合称为“各方”。
（二）补充协议内容
鉴于：
1、2019 年 12 月 30 日，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股、海岛临
空集团、海航基础与海控置业、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）
共同签署关于金海湾的《股权转让协议》（编号：5238HT2019155，以下简称“原
协议”），就受让方受让金海湾 100%股权事宜进行了约定。
2、根据原协议之约定，海航基础作为本次交易的保证人，就转让方及标的
公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保
证担保责任。
现各方经协商达成一致，就原协议中关于明珠岛二期土地补缴土地出让金
及变更保证担保人事宜作如下补充约定：
1、各方一致同意，将原协议第 2.3 条第（3）款
“第二期转让价款合计 7,618,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据
本协议第 2.3（2）条项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决
条件均获满足的 8 个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管
账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令
等事宜作出具体约定）：”
变更为
“第二期转让价款合计 7,018,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据
本协议第 2.3（2）条项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决
条件均获满足的 8 个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管
账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令
等事宜作出具体约定）：”
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2、各方一致同意，将原协议第 2.3 条第（6）款第一段
“(6)第三期转让价款合计 500,000,000 元人民币，在本协议第 2.4 条约定的
交割审计完成后，按如下方式进行支付：”
变更为：
“(6)第三期转让价款合计 1,100,000,000 元人民币，在本协议第 2.4 条约定
的交割审计完成后，按如下方式进行支付：”
3、各方一致同意，在原协议第 2.3 条第（6）款中新增第（iii）项
“(iii) 第三期款项剩余的 600,000,000 元，将作为明珠岛二期土地出让金专
项保证金（以下简称“土地出让金专项保证金”）。在标的公司取得海口市自然
资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算
标准（为免疑义，指能确定标的公司应补缴土地出让金具体金额的核算标准）的
文件且各方完成对应补缴土地出让金具体金额的书面确认后 8 个工作日内，受让
方有权直接在 600,000,000 元的额度内扣除应向相关政府部门缴纳的明珠岛二期
土地补缴土地出让金，如土地出让金专项保证金扣除后仍有剩余，则剩余款项应
在本款约定的上述期限内按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。若土地出
让金专项保证金不足以偿付应缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，则受让方
无需再向转让方支付 600,000,000 元交易价款，该等款项直接转用于标的公司支
付明珠岛二期土地补缴土地出让金。
各方一致确认，若自交割日之日起的 24 个月内，标的公司仍未能取得海口
市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让
金核算标准，则受让方同意在自交割日之日满 24 个月后的 8 个工作日内，将
600,000,000 元按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。”
4、各方一致同意，将原协议第 2.3 条第（7）款
“各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金应由转让方承担。鉴于相关政
府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补
缴土地出让金的金额确定后，由基础产业集团于确定之日起 30 日内或相关政府
部门书面要求的时限内（以下简称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地
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出让金，受让方也可以在本协议约定的保证金或转让价款中直接扣除相关款项用
于标的公司补缴明珠岛二期土地出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的
土地出让金款项承担无限连带责任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府
部门补缴了土地出让金，受让方可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让
金全额补偿给受让方。”
变更为：
“各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金应由转让方承担。鉴于相关政
府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补
缴土地出让金的金额确定后，由基础产业集团于确定之日起 30 日内或相关政府
部门书面要求的时限内（以下简称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地
出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带责
任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府部门补缴了土地出让金，受让方
可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让金全额补偿给受让方。各方进一
步确认，在标的公司取得明珠岛二期土地出让金核算文件且各方完成对应补缴土
地出让金具体金额的书面确认后，受让方有权立即自本协议约定的土地出让金专
项保证金中直接扣除相应金额，若土地出让金专项保证金不足抵扣，受让方还有
权自尚未支付的未决算工程款专项资金、合同或有风险保证金、索赔保证金或应
付的各期转让价款中继续扣除相应金额的款项，以用于弥补标的公司补缴明珠岛
二期土地出让金。”
5、各方一致同意，将原协议中的保证人“海航基础设施投资集团股份有限
公司”更换为“海航基础控股集团有限公司”。
6、各方一致同意，将原协议第 2.3 条第（7）款第二段
“保证人海航基础就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让
金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让
金债务履行期限届满之日起三年。”
变更为 ：
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“保证人海航基础控股集团有限公司就转让方及标的公司承担明珠岛二期
土地补缴土地出让金责任在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，保证期
间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。”
7、除本补充协议约定事项外，原协议中其他条款不变。
8、其他
⑴ 本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
除本补充协议明确所做修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。
⑵ 本补充协议经各方法定代表人签字并加盖公章后，与原协议一同生效。
三、股权转让协议之补充协议决策程序的履行情况
2020 年 2 月 14 日公司召开第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第
三十六次会议审议通过了《关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充
协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
本次补充协议签署后，海航基础不再就转让方及标的公司承担明珠岛二期土
地补缴土地出让金事宜在 1,000,000,000 元内提供连带保证担保责任，有助于进
一步降低公司担保风险。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议及第八届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020 年 2 月 26 日
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3．关于选举第九届董事会非独立董事的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期已届满，需进行换届选举，第九届董事会拟由九名董
事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名
委员会审核，决定提名鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯
勇先生、王敏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起三年。
以上各被提名非独立董事候选人的简历如下：
1. 鲁晓明先生简历
鲁晓明，男，1968 年出生，研究生学历。曾担任海南海航恒实房地产开发
有限公司董事长、深圳宝源创建有限公司执行董事兼总经理、海南海航地产控股
有限公司总裁兼副董事长、海航物业管理有限公司执行董事长以及中国集集团有
限公司董事长。现担任本公司董事长。
2. 陈德辉先生简历
陈德辉，男，1976 年出生，本科学历，北京大学硕士研究生在读。曾担任
北京首都航空有限公司综合管理部总经理，湖北海航实业发展有限公司总经理，
供销大集集团股份有限公司副总裁，本公司副总裁（人力资源总监）。现担任本
公司董事、总裁。
3. 姚太民先生简历
姚太民，男，1970 年出生，研究生学历。曾担任海航思福租赁股份有限公
司总经理，海南海岛临空产业集团有限公司常务副总经理，海航酒店控股集团有
限公司副总经理，大集控股有限公司副总裁，广州海航资产管理有限公司副总裁，
海南美亚实业有限公司董事长。现担任本公司董事。
4. 杨惟尧先生简历
杨惟尧，男，1975 年出生，本科学历。曾担任海航投资集团股份有限公司
副总裁，海南海建工程管理总承包有限公司副总裁，海航海岛临空产业集团有限
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公司总裁。现担任本公司董事。
5. 冯勇先生简历
冯勇，男，1976 年出生，本科学历。曾担任海口海航基础投资有限公司副
总裁、海航地产集团有限公司副总裁、海航基础设施投资集团股份有限公司业务
拓展部总经理等职务。
6. 王敏先生简历
王敏，男，1983 年出生，本科学历。曾担任金海智造股份有限公司基建管
理部副总经理、海南海建工程管理有限公司总裁、海航基础设施投资集团股份有
限公司项目管理部总经理等职务。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
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4．关于选举第九届董事会独立董事的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会任期已届满，需进行换届选举，第九届董事会拟由九名董
事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名
委员会审核，决定提名胡东山先生、李勇先生、耿文秀先生为公司第九届董事会
独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上各被提名独立董事候选人的简历如下：
1. 胡东山先生简历
胡东山，男，1972 年出生，注册会计师，注册评估师。历任主要职务有：
陕西红旗水泥制品厂会计、陕西通达会计师事务所业务部经理、山西航空有限公
司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人、西安民生（000564）、凯撒旅游
（000796）独立董事。现任海航基础（600515）独立董事、陕西三秦会计师事务
所、陕西三秦工程造价咨询有限公司副总经理、陕西璐江桥隧设备有限公司、西
安璐江桥隧设备有限公司财务总监。现为公司独立董事。
2. 李勇先生简历
李勇，男，1973 年出生，经济师。历任主要职务有：中国宝安集团海南实
业有限公司总经理助理、公司党支部书记、海南椰岛（集团）股份有限公司副总
经理兼董事会秘书、海南儋州宝安房地产开发有限公司总经理。现任海航基础
（600515）独立董事、海南万隆房屋开发建设有限公司总经理、海蓝控股有限公
司（02278.HK）独立董事。现为公司独立董事。
3. 耿文秀先生简历
耿文秀，男，1965 年出生，会计学副教授。历任主要职务有：1988-1992
年在东北林业大学财务处工作，期间担任科长，兼任部分校办企业会计主管。1989
年晋升助理会计师，1992 年获得会计师资格。1993-2002 年在东北林业大学经济
管理学院会计系任教，1994 年晋升为讲师，2000 年获经济学硕士学位，2002 年
晋升为副教授。现任海航基础（600515）独立董事，在海南大学经济与管理学院
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海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020 年第一次临时股东大会会议文件
任教，为会计学副教授。现为公司独立董事。
本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2020 年 2 月 26 日
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海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2020 年第一次临时股东大会会议文件
5．关于监事会换届选举的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届监事会任期已届满，需进行换届选举，第九届监事会拟由三名监
事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定提名黄翔先生、詹光
耀先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职
工代表监事郑知求女士共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会审议通过之
日起三年。
以上各被提名监事候选人的简历如下：
1. 黄翔先生简历
黄翔，男，1982 年出生，本科学历。曾担任金海智造股份有限公司品质保
证部总经理、海航基础股份有限公司监事长、海航基础设施投资集团股份有限公
司监事长、海航集团有限公司纪检监察部业务总监。
2. 詹光耀先生简历
詹光耀，男，1982 年出生，本科学历。曾担任金海智造股份有限公司物资
部副总经理、海航集团有限公司董事局监察室副主任、海航基础设施投资集团股
份有限公司纪检监察部总经理。
本议案已经公司第八届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
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