证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-033
延安必康制药股份有限公司
关于2020年非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2020年非公开发行公司债券。
2020年2月17日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司2020年非公开发行公司债券事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。
公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、非公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。
3、债券品种及期限
本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、还本付息安排
本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
5、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
6、发行方式及发行对象
本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
7、交易场所
本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。
8、决议的有效期
关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项
依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于：
（一）关于本次公司债券发行的授权事项
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、为本次发行的公司债券选择专项偿债账户监管人；
5、签署与本次发行申报和发行后挂牌转让的合同、协议和文件；
6、办理本次公司债券发行申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
（二）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会做出如下决议并采取如下措施：
1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
在每个还本付息日前10个工作日，专项账户的余额应足以支付当期应付本息；在每期还本付息日前10个工作日，除非专项账户内余额超出当期应付本息，否则足额偿付当期本息前，不得提取资金；提取资金的，提取后专项账户内余额不得低于当期应付本息。
2、公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
①追加担保；
②配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施；
③及时报告全体债券持有人，配合债券受托管理人召集和召开债券持有人会议；
④报告中国证监会及相关证券交易所；
⑤不向股东分配利润；
⑥暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
⑦调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑧主要责任人不得调离；
⑨其他债券受托管理人要求的偿债保证措施。
3、公司若在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现金方式进行利润分配。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行公司债券后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说明
【一】《公司章程》第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。
2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。
（三）具体利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
【二】《公司章程》中第一百七十条 利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
【三】公司《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》中具体回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、差异化的现金分红政策条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，报股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
【四】董事会说明
公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会仍将严格执行公司在指定信息披露媒体披露的《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中的上述利润分配政策。本公司董事会同意按照本公告内容推进公司债券发行工作，同意将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十八次会议决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十八日
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