证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-052
深圳市方直科技股份有限公司
关于合资设立深圳市深出发教育科技有限公司
暨工商登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”、“方直科技”或“乙方”）与深圳市海天出版社有限责任公司（下称“海天出版社”或“甲方”）为寻求合作发展，双方经充分协商，一致同意共同出资设立深圳市海天方直教育科技有限责任公司（最终公司名称以工商登记机关核准的为准，下称“合资公司”）。其中，海天出版社认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%；方直科技认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。
2、根据《公司章程》、《公司授权管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资在董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司与海天出版社已于2019年7月25日在深圳市签署《关于设立深圳市海天方直教育科技有限责任公司投资合作协议》（下称“协议”或“本协议”）。
3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
近日，由公司及海天出版社共同投资设立的“深圳市深出发教育科技有限公司”（经工商登记机关核准，下称“深出发”）已完成工商登记工作并取得了由深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
二、投资主体的基本情况
企业名称：深圳市海天出版社有限责任公司
统一社会信用代码：91440300058982131R
法定代表人：聂雄前
注册资本：人民币2,100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业股东：深圳出版集团有限公司（持股比例：100%）
住所：深圳市福田区彩田南路海天综合大厦7-8楼
经营范围：教材教辅的研发；从事广告业务；工艺美术品的设计及销售；展览展示策划；会议策划；物业租赁。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：书、报、刊（包括纸质和其他媒介）的编辑、设计、制作、印制、销售；电子出版物的销售；教育咨询、教育培训；工艺美术品的生产。
深圳市海天出版社有限责任公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
公司于近日收到通知，“深圳市深出发教育科技有限公司”已经完成设立的工商登记，并取得了由深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。相关信息如下：
企业名称：深圳市深出发教育科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FXN5M45
法定代表人：聂雄前
类型：有限责任公司
成立日期：2019年11月15日
经营期限：永续经营
住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋903
经营范围：数字教育产品投资与经营；教材及教辅开发（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：数字教育产品生产，教材及教辅销售。
四、出资方式及股权结构
均为货币出资，其中：海天出版社认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%；方直科技认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。
五、协议主要内容
1、为寻求合作发展，合作双方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司。
（1）申请设立的有限责任公司名称拟定为“深圳市海天方直教育科技有限
责任公司”，并有不同字号的备选名称若干，合资公司名称以工商登
记机关核准的为准。
（2）合资公司的经营宗旨为：科技服务教育，为深圳教育提供优质、智能
化的互联网服务。
（3）合资公司的经营范围为：从事数字教育产品生产、投资与运营等；从
事市场化教材教辅开发和运营以及其他国家法律和政策允许的业务。
2、合资公司股权结构表序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市海天出版社有限责任公司 510 51%
2 深圳市方直科技股份有限公司 490 49%
合 计 1,000 100%
3、合资公司治理结构
（1）合资公司设股东会、董事会、监事一名、总编辑一名、总经理一名。
（2）合资公司董事会决定合资公司的经营理念和方向，建立合资公司组织
架构、制定经营计划、投资方案及高管人事任免。董事会内设董事3
名，甲方提名2名，乙方提名1名。其中：董事长1名，为合资公司
法定代表人，从甲方提名的2名董事中选任；董事会人选经股东会决
议通过后产生。
（3）合资公司设立监事1名，由甲方提名，股东会决议通过。
（4）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总编辑、总经理由董事
会聘任。总编辑由甲方提名，负责公司意识形态管理相关工作。总经
理由乙方提名，负责合资公司日常运营和管理，重大经营事项须报董
事会审批。
4、合营期限
（1）待该协议签署之日起，启动合资公司工商登记注册，营业执照签发之
日为合资公司成立之日，经营期限为10年（以营业执照为准）。
（2）合资公司经营期内经双方协商可终止合作，甲乙双方应依法对合资公
司进行清算。清算后的财产，按各方实缴出资比例进行分配。
5、协议的效力
（1）本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公
章或协议专用章之日起生效。
（2）本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等的法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司在数字教育出版和原创教学数字内容资源研发等领域的投入，结合海天出版社在深圳的出版资源，进一步巩固我司在深圳数字教育市场基础，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次对外投资的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
2019年11月18日
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