公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于深圳证券交易所《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的
重组问询函》相关问题的回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 35 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就所提问题进行了认真核查，现对相关问题核查情况进行了书面回复，具体如下：
问题4. 草案显示，磐合科仪采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内通过经销模式实现营业收入的比例超过80%。
（1）请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性。
（2）请说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点，并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况。
（3）请说明报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方，相关经销商最终实现销售的情况。
（4）请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策是否合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对磐合科仪销售真实性所进行核查工作的具体方法、过程及结论。
【回复】
一、请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性。
磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的。标的公司产品的最终用户以政府单位、科研院校等公立机构为主，多数最终用户以成套仪器设备整体招标的形式遴选供应商，整体招标内容包含各类仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等及其零配件以及后续服务等需提供的产品及服务，内容繁多，磐合科仪供应的仪器设备仅为成套仪器设备中的部分设备，故磐合科仪不具备参与最终用户投标的条件。在此背景下，仅一些成套仪器设备集成商会对整体招标项目进行投标，磐合科仪的产品由成套仪器设备集成商进行销售，这些集成商即磐合科仪的经销商。
经查阅同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的招股说明书及定期公告，这三家公司的销售模式以直销为主，主要是由于这三家公司均为上市公司，其综合实力较强、产品种类较多、运维服务能力突出，可为客户提供全面的产品及服务，且财务实力雄厚，符合成套仪器设备整体招标的条件，聚光科技、雪迪龙、先河环保可以通过整体招投标的方式直接与最终用户建立联系，故直销比例较高。
本次交易完成后，天瑞仪器将加大对于磐合科仪业务的支持力度，将从配套产品、运维服务、财务资源等方面对磐合科仪予以支持，届时磐合科仪将符合最终用户整体招标的要求，可以直接参与最终用户的招投标，预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升。
综上所述，目前磐合科仪的销售以经销模式为主具有合理性，预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升。
二、请说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点，并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况。
报告期内销售金额地域分布情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-5月份 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 360.47 4.75% 499.37 1.76% 2,485.13 7.33%
西北地区 38.79 0.51% 48.87 0.17% 268.45 0.79%
华北地区 761.24 10.03% 2,468.24 8.71% 2,490.27 7.35%
华东地区 5,479.32 72.18% 24,477.81 86.35% 25,691.28 75.79%
华南地区 950.87 12.53% 852.39 3.01% 2,964.70 8.75%
合计 7,590.70 100.00% 28,346.67 100.00% 33,899.83 100.00%
报告期内直销和经销金额地域分布情况如下所示：
单位：万元
2019年1-5月份
项目 性质 金额 占所属区域销售比例（%）
华中地区 直销 45.06 12.50%
经销 315.41 87.50%
西北地区 直销 0.00 0.00%
经销 38.79 100.00%
华北地区 直销 83.70 11.00%
经销 677.54 89.00%
华东地区 直销 709.37 12.95%
经销 4,769.95 87.05%
华南地区 直销 85.92 9.04%
经销 864.95 90.96%
2018年
项目 性质 金额 占所属区域销售比例（%）
华中地区 直销 58.77 11.77%
经销 440.60 88.23%
西北地区 直销 0.00 0.00%
经销 48.87 100.00%
华北地区 直销 680.83 27.58%
经销 1,787.40 72.42%
华东地区 直销 2,280.23 9.32%
经销 22,197.58 90.68%
华南地区 直销 317.95 37.30%
经销 534.44 62.70%
2017年
项目 性质 金额 占所属区域销售比例（%）
华中地区 直销 280.83 11.30%
经销 2,204.31 88.70%
西北地区 直销 0.00 0.00%
经销 268.45 100.00%
华北地区 直销 349.91 14.05%
经销 2,140.36 85.95%
华东地区 直销 1,968.32 7.66%
经销 23,722.97 92.34%
华南地区 直销 582.22 19.64%
经销 2,382.47 80.36%
由上表可知，客户主要集中在华东地区，主要原因为（1）华东地区经济发达、产业集聚，物质监测、物质检测的市场需求较大；（2）磐合科仪经营地址位于上海市，在上海、浙江、江苏等周边区域的销售渠道铺设完备，经营时间长，市场响应速度快，故在华东区域的项目承揽能力较强、承揽效率较高。
直销和经销客户的分布没有明显的地域性特点。磐合科仪根据客户情况、项目具体情况选择不同的销售模式，并不存在在特定区域内指定长期合作的经销商进行销售的情形，磐合科仪经销商多数不是长期合作的单位，而是根据最终用户的特点对接的特定经销商。
三、请说明报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方，相关经销商最终实现销售的情况。
关于前五名经销商及其销售情况如下所示：
单位：万元
2019年1-5月
序号 单位名称 是否为关 销售金额 最终用户销售 产品类别 主要产品名称
联方
组织质谱成像系
1 YiCaiInternational 否 949.55 西湖大学 分析系统 统/高通量基因分
Trading Co.,Limited 析系统/单细胞自
动制备系统
上海科学器材有限公 上海交通大学
2 司 否 816.29瑞金医院，闵 分析系统 质谱流式系统
行环保
宁波金茂进出口有限 基质辅助激光解
3 公司 否 596.56 宁波大学 分析系统 析电离飞行时间
质谱仪
NEW BUSINESS 中国科学院广
4 INTERNATIONAL 否 404.06州生物医药与 分析系统 质谱流式系统
TRADING CO., LTD. 健康研究院
5 东方科学仪器上海进 否 334.70上海科技大学 分析系统 直接电子探测相
出口有限公司 物质学院 机
合计 3,101.17
2018年度
序号 单位名称 是否为关 销售金额 最终用户销售 产品类别 主要产品名称
联方
1 上海东松医疗科技股 否 6,814.67上海交通大学 分析系统 电子显微镜
份有限公司
2 厦门建发高科有限公 否 931.45厦门大学，宁 分析系统 组织质谱成像系
司 德临港工业区 统
3 上海合析精密仪器有 否 929.96重庆朕尔、陕 前处理系统 热脱附系统
限公司 西中测等
华海药业，烟
4 杭州携测信息技术有 是 748.35台同济检测， 分析系统 离子色谱仪
限公司 浙江省农业科 ICS-1100
学院
5 安徽长和进出口有限 否 699.86中国科学技术 分析系统 质谱流式系统
公司 大学
合计 10,124.30
2017年度
序号 单位名称 是否为关 销售金额 最终用户销售 产品类别 主要产品名称
联方
上海交通大学
1 东方科学仪器上海进 否 15,139.07生命科学技术 分析系统 电子显微镜
出口有限公司 学院 ，上海科
技大学
四级杆-静电场轨
2 赛尔网络有限公司 否 1,160.55 温州医科大 分析系统 道阱-线性离子阱
学，浙江大学 三合一组合超高
分辨质谱仪
浙江海翔川南
杭州携测信息技术有 药业有限公 傅立叶变换红外
3 限公司 是 1,156.29司，万晟药业，分析系统 光谱仪
奥托康，华海
药业
武汉高科南新贸易有 四级杆-静电场轨
4 限公司 否 831.09武汉江汉大学 分析系统 道阱高分辨液质
联用仪
5 浙江省成套设备进出 否 728.07浙江工业大学 分析系统 电子显微镜
口有限公司
合计 19,015.07
上述经销商主要采用“以销定采”的形式，根据来自最终用户的订单向磐合科仪进行货物采购，经销商在收到磐合科仪的货物后，随即销往最终用户处，实现最终销售。
四、请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策是否合规。
（一）磐合科仪收入确认时间的具体判断标准
磐合科仪已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；磐合科仪既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
磐合科仪对于国内销售，以按照合同条款将商品交付客户，在客户接受商品并安装检验完毕后作为收入的确认时点；对于出口销售，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
（二）磐合科仪不同销售模式的收入确认政策
磐合科仪的产品包括在线监测系统、前处理系统、分析仪器和消耗品，销售模式分为经销商销售和直销两种模式。
1、经销商销售，因磐合科仪与经销商签订经销协议时已约定产品发货至经销商或双方约定的指定地点，与产品相关的主要风险和报酬已转移给经销商，故在经销商销售模式下，以产品发货至经销商指定或双方约定的地点时作为收入确认时点；
2、直销，直销模式下磐合科仪需要安装并经客户验收合格后方能确定与产品所有权上的主要风险和报酬转移，故在直销模式下，以产品已安装完毕并经客户验收合格后作为收入确认时点。消耗品由于价值低、不需要安装，收入确认时点为磐合科仪发货并经客户验收后确认。
综上所述，磐合科仪在不同销售模式下的收入确认政策，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对磐合科仪销售真实性所进行核查工作的具体方法、过程及结论。
本所会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了报告期内标的公司的销售明细；
（2）从公开的渠道查阅了标的公司所处行业的基本情况；
（3）从公开渠道查询了主要经销商及最终客户的经营范围；
（4）对标的公司的销售部门进行访谈；
（5）查阅与主要经销商或直销客户的销售合同、产品送货单证、销售发票及回款记录等原始单据；
（6）执行函证、实地走访等实质性检查的方式核查销售真实性，具体核查情况见下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
核查客户家数 24 40 43
发函数量/回函数量 12/8 22/16 20/14
函证确认收入 2,167.29 13,183.81 18,951.85
替代测试确认收入 3,451.81 5,900.18 6,595.36
函证及替代测试确认收 5,619.10 19,083.99 25,547.22
入合计
营业收入总额 7,590.70 28,346.67 33,899.83
占营业收入总额比例 74.03% 67.32% 75.36%
经核查，本所会计师认为：1、磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的，具有其自身的合理性；2、报告期内，磐合科仪销售主要集中在华东地区，但其直销和经销客户的地区分布没有明显的地域性特点；3、根据报告期内磐合科仪前五名经销商的基本情况、销售内容等分析，除了杭州携测信息技术有限公司为关联方外，其他均无关联关系，未发现未实现最终销售情况；4、磐合科仪在不同销售模式下的收入确认政策，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题6. 草案显示，2017年、2018年、2019年1-5月，磐合科仪对前五大客户销售金额分别为19,015.07万元、10,124.30万元、3,288.59万元，占当期营业收入的比重分别为 56.09%、35.72%、43.32%。其中上海合析精密仪器有限公司（以下简称上海合析）于2018年1月成立，注册资本为500万元，2018年销售金额为929.96万元；杭州携测信息技术股份有限公司（以下简称杭州携测）为磐合科仪关联方，2017年、2018年销售金额分别为1,156.29万元、748.35万元，同时向其采购131.69万元、325.57万元。
（1）请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况。
（2）请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明 2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性。
（3）请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性，并结合同类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性。
（4）2018 年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为6,814.67万元，与其公开的相关数据不符。请详细说明差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况。
（一）向前五名客户的销售内容
磐合科仪报告期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2019年1-5月
序号 公司名称 销售金额 产品类别 主要产品内容
YiCai International Trading 组织质谱成像系统/高
1 Co.,Limited 949.55 分析系统 通量基因分析系统/单
细胞自动制备系统
2 上海科学器材有限公司 816.29 分析系统 质谱流式系统
3 宁波金茂进出口有限公司 596.56 分析系统 基质辅助激光解析电
离飞行时间质谱仪
4 无锡可安医学检验有限公司 522.12 在线监测 在线监测系统
NEW BUSINESS
5 INTERNATIONALTRADING 404.06 分析系统 质谱流式系统
CO., LTD.
合计 3,288.59
2018年度
序号 公司名称 销售金额 产品类别 主要产品内容
1 上海东松医疗科技股份有限公司 6,814.67 分析系统 电子显微镜
2 厦门建发高科有限公司 931.45 分析系统 组织质谱成像系统
3 上海合析精密仪器有限公司 929.96 前处理 热脱附系统等
4 杭州携测信息技术股份有限公司 748.35 分析系统 离子色谱仪ICS-1100
5 安徽长和进出口有限公司 699.86 分析系统 质谱流式系统
合计 10,124.30
2017年度
序号 公司名称 销售金额 产品类别 主要产品内容
1 东方科学仪器上海进出口有限公 15,139.07 分析系统 电子显微镜
司
四级杆-静电场轨道阱-
2 赛尔网络有限公司 1,160.55 分析系统 线性离子阱三合一组
合超高分辨质谱仪
3 杭州携测信息技术股份有限公司 1,156.29 分析系统 傅立叶变换红外光谱
仪
4 武汉高科南新贸易有限公司 831.09 分析系统 四级杆-静电场轨道阱
高分辨液质谱联用仪
5 浙江省成套设备进出口有限公司 728.07 分析系统 电子显微镜
合计 19,015.07
（二）前五名客户变动及销售金额增减变动原因
1、前五名客户变动原因
报告期内，磐合科仪前五名客户变动较大。
标的公司向前五大客户销售的产品主要为分析仪器，该等专业仪器设备价值较大、使用寿命较长、技术迭代较慢，用户完成安装后可长期使用，不需频繁更换。在经销商方面，标的公司的经销商多数不是长期合作的单位，而是根据最终用户的特点而在特定区域及行业对接的特定经销商。因此，前五名客户变动较大。
2、销售金额变动原因
磐合科仪下游客户系根据实际情况开展采购，销售金额变动较大。政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等用户会根据当年预算情况、监测/检测需求、科研用途、项目内容等采购不同的仪器设备，不同的仪器实现不同的功能应用，所以不同仪器的价值差异也较大，故报告期内磐合科仪对前五名客户的销售金额变动较大。
（三）向前五名客户的期后回款情况
单位：万元
2019年1-5月
序号 客户名称 销售金额 截至2019.10.31
销售回款比例
1 YiCaiInternational TradingCo.,Limited 949.55 90.00%
2 上海科学器材有限公司 816.29 100.00%
3 宁波金茂进出口有限公司 596.56 100.00%
4 无锡可安医学检验有限公司 522.12 0.00%
5 NEW BUSINESSINTERNATIONAL 404.06 100.00%
TRADING CO., LTD.
合计 3,288.59 81.24%
2018年
序号 客户名称 销售金额 截至2019.10.31
销售回款比例
1 上海东松医疗科技股份有限公司 6,814.67 96.02%
2 厦门建发高科有限公司 931.45 100.00%
3 上海合析精密仪器有限公司 929.96 85.29%
4 杭州携测信息技术股份有限公司 748.35 45.49%
5 安徽长和进出口有限公司 699.86 90.00%
合计 10,124.30 91.25%
2017年
序号 客户名称 销售金额 截至2019.10.31
销售回款比例
1 东方科学仪器上海进出口有限公司 15,139.07 99.47%
2 赛尔网络有限公司 1,160.55 100.00%
3 杭州携测信息技术股份有限公司 1,156.29 100.00%
4 武汉高科南新贸易有限公司 831.09 100.00%
5 浙江省成套设备进出口有限公司 728.07 97.08%
合计 19,015.07 99.46%
截至2019年10月31日，2017年前五大客户销售收入回款比例高达99.46%，2018年前五大客户销售收入回款比例为91.25%，2019年1-5月前五大客户销售收入回款比例为 81.24%，报告期内前五大客户回款比例较高，应收账款期后回款情况良好，应收账款的坏账风险较低。而且，对于尚未回收的款项，磐合科仪均具有明确的回收期限规划，并安排专人催收。
二、请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性。
（一）上海合析基本情况
公司名称： 上海合析精密仪器有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
成立日期： 2018年1月30日
注册地址： 上海市杨浦区军工路1599号1幢5层
注册资本： 500万人民币
仪器仪表、实验室设备、电子产品、日用百货、建筑装潢材料、化工原
料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
五金交电、电子元器件、机电产品、环保设备、金属材料、机械设备及
配件、计算机软硬件、数码产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,
经营范围： 实验室设备的租赁,环保建设工程专业施工,广告设计、制作、代理、发布,
生物科技、计算机科技、计算机软硬件技术、环保科技、检测科技、网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不
得从事金融业务),商务咨询,计算机系统集成。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性
上海合析主要从事仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等产品的销售业务。上海合析成立于2018年初，主要人员均为仪器行业的专业人员，行业经验及行业资源丰富，有较强的成套仪器集成和销售能力，除了经销磐合科仪产品外，还经销安捷伦、赛默飞、睿科、兰博等公司产品，且具有一大批稳定的客户，比如重庆朕尔、陕西中测等的检测、科研单位等。
此外，上海合析与磐合科仪、天瑞仪器均不具有关联关系。
综上，2018年磐合科仪向上海合析销售具有合理性。
三、请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性，并结合同类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性。
（一）磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性分析
报告期内，磐合科仪向携测信息销售商品/提供劳务情况如下：
2019年1-5月 2018年度 2017年度
关联方 关联关系 交易 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
名称 内容 （万元） 收入的 （万元） 收入的 （万元） 收入的
比例 比例 比例
携测信息 磐合科仪高管 销售 1.12 0.01% 748.35 2.64% 1,156.29 3.41%
参股5%以上 商品
携测信息主要业务方向为二手仪器的交易平台及仪器的融资租赁业务，携测信息在业务过程开展中，部分客户也需要前处理系统及在线监测系统，而磐合科仪拥有此方面的渠道及服务优势，从而产生一定关联销售。从上表可以看出，2017年度、2018年度和2019年1-5月，向携测信息销售占当期营业收入的比重分别为3.41%、2.64%和0.01%，比例和金额且均呈下降趋缓。
报告期内，磐合科仪向携测信息采购商品/接受劳务情况如下：
2019年1-5月 2018年度 2017年度
关联方 关联关系 交易 占采购 占采购 占采购
名称 内容 （金万额元）金额的 （金万额元）金额的 （金万额元）金额的
比例 比例 比例
携测 磐合科仪高管参 采购 119.01 2.03% 325.57 1.58% 131.69 0.49%
信息 股5%以上[注1] 货物
携测信息拥有前处理系统、在线监测系统所需的设备供应商赛默飞的代理权；磐合科仪向其采购均具有明显的渠道优势。从上表可以看出，2017 年度、2018年度和2019年1-5月，向携测信息采购占当期采购金额的比重分别为0.49%、1.58%和2.03%，比例和金额均较小。
（二）关联交易的公允性分析
报告期内，磐合科仪对携测信息销售的主要产品为傅立叶变换红外光谱仪、电子耦合等离子体质谱仪、等离子发射光谱仪、离子色谱仪等；磐合科仪向携测信息采购的主要产品为气质联用仪、色谱柱等。磐合科仪向携测信息销售和采购均采用参照市场定价，按照同类产品扣除销售费用等因素进行报价。
报告期内，磐合科仪对携测信息销售所产生的毛利及毛利率情况如下：
2019年1-5月
销售金额（万元） 营业成本(万元) 毛利（万元） 毛利率
1.12 0.74 0.38 33.59%
2018年度
销售金额（万元） 营业成本(万元) 毛利（万元） 毛利率
748.35 610.70 137.65 18.39%
2017年度
销售金额（万元） 营业成本(万元) 毛利（万元） 毛利率
1,156.29 1,084.31 71.98 6.23%
从上表可以看出，磐合科仪2017年度、2018年度和2019年1-5月向携测信息销售合计所产生的毛利分别为71.98万元、137.65万元和0.26万元，毛利率分别为6.23%、18.39%和33.59%，其中，2017年、2018年磐合科仪向携测信息销售主要为分析系统，毛利较低，而2019年1-5月的销售主要为消耗品，毛利率较高。
综上所述，磐合科仪向携测信息销售和采购的价格较为公允，且金额较小，对磐合科仪当期业绩不会产生实质性影响。
四、2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为6,814.67万元，与其公开的相关数据不符。请详细说明差异原因及合理性。
2017年11月21日，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司签订了销售合同，包括300KV冷冻透射电子显微镜（6,639,800美元）、200KV冷冻透射电子显微镜（3,055,600美元）和120KV冷冻透射电子显微镜（804,600美元），合计总价为1,050万美元(折合人民币6,814.67万元)，其中：85%按规定装运单据议付，15%凭买方和最终用户签字盖章的验收通过报告议付。
2018年1月17日，300 KV冷冻透射电子显微镜和200KV冷冻透射电子显微镜签收；2018年4月9日，120 KV冷冻透射电子显微镜签收。
截至2018年末，磐合科仪已收到上海东松医疗科技股份有限公司大部分货款，仅保留296.49万元人民币作为质保金。
上海东松医疗科技股份有限公司 2018 年报公开信息披露的供应商信息为“主要供应商情况”，为其直接渠道采购供应商且采购频率较高的，并非当期前五大供应商，故未包括磐合科仪。
综上所述，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司的交易金额真实，不存在不符情况。
五、会计师核查意见。
经核查，本所会计师认为：1、前五名客户销售主要为分析仪器，由于仪器为专业设备，种类和规格众多，不同分析仪器单价差异较大，且一般使用周期较长等，故导致磐合科仪在报告期内前五名客户及销售金额变化较大；2、上海合析为磐合科仪经销商，具有较强销售能力，下游客户主要为检测、科研机构等，且与磐合科仪无关联关系；3、磐合科仪与携测信息因各自拥有渠道和服务优势，存在关联交易的必要性和价格公允性，在报告期内双方关联交易金额较小且逐期下降，对磐合业绩影响较小；4、与上海东松医疗科技股份有限公司的销售金额不存在不符情况，主要系信息披露口径不一致所致，项目组已通过实地走访等形式确认了该笔收入的真实性、准确性。
问题8. 根据草案，2017年末、2018年末及2019年1-5月末，磐合科仪应收账款余额分别为 5,493.16万元、11,609.40万元及9,172.02万元，计提坏账准备分别为331.89万元、799.86万元及702.32万元，2018年末应收账款余额较期初增加111.34%。
（1）请结合磐合科仪的销售规模，结算模式、信用政策等，说明 2018 年末应收账款大幅上升的原因和合理性，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容。
（2）请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款管理情况，并结合期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、请结合磐合科仪的销售规模，结算模式、信用政策等，说明2018年末应收账款大幅上升的原因和合理性，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容。
（一）2018年末应收账款大幅上升的原因和合理性分析
报告期内，应收账款占当期流动资产总额比重情况如下：
2019.05.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占流动 金额 占流动 金额 占流动
（万元） 资产比 （万元） 资产比 （万元） 资产比
应收账款 8,469.70 43.81% 10,809.54 55.32% 5,161.27 38.85%
报告期内，应收账款占当期流动资产总额比重均呈增加趋势，主要原因系磐合科仪管理层主动对营业收入结构进行优化所致，具体分析如下：
报告期内，磐合科仪的收入结构情况如下：
单位：万元
分类 2019年1-5月 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
前处理系统 2,210.39 29.12% 10,675.91 37.66% 8,181.94 24.14%
分析系统 3,522.09 46.40% 12,970.89 45.76% 21,550.39 63.57%
消耗品 881.01 11.61% 1,828.90 6.45% 1,164.10 3.43%
在线监测系统 977.21 12.87% 2,870.97 10.13% 3,003.41 8.86%
合计 7,590.70 100.00% 28,346.67 100.00% 33,899.83 100.00%
从上表可以看出，2018 年度前处理系统、消耗品及在线监测系统的销售占比较2017年度都有所提升，而分析系统则呈现较大幅度的下降。其中：前处理系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和核心竞争力的产品，为未来重点发展之方向，此二类产品需要安装调试，毛利率较高，账期也相应较长；而分析系统大多为进口集成，属于贸易性质，账期一般较短，，收入结构的调整导致了应收账款的增加。此外，导致应收账款的增加还有以下原因：①磐合科仪的部分最终客户为政府、科研和事业单位，一方面，采购集中在下半年，另一方面，预算资金支付较慢且存在跨期，②受国内经济持续下行及资金面紧张加剧等影响，导致部分客户账期也有所增加。
综上所述，2018 年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致。这种收入结构的优化，主要为加大对拥有自主产权和核心竞争力产品的资源投入，虽然会带来应收账款一定幅度上升，但将提升磐合科仪的整体毛利率和市场竞争力，更有利于其未来的可持续发展。
（二）前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容
报告期内，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容如下：
客户名称 关系 2019.05.31 采购产品名称 账龄
应收账款余额
上海合析精密仪器有限公司 非关联 6,348,543.00 热脱附系统 1年以内
无锡可安医学检验有限公司 非关联 5,900,000.00 在线监测系统 1年以内
宁波万特福化工仪器有限公司 非关联 4,890,000.00 热脱附系统 1年以内
南京科培电子有限责任公司 非关联 4,461,000.00 热脱附系统 1年以内
上海聚汶仪器有限公司 非关联 4,389,000.00 热脱附系统 1年以内
合计 25,988,543.00
客户名称 关系 2018.12.31 采购产品名称 账龄
应收账款余额
上海合析精密仪器有限公司 非关联 10,787,543.00 热脱附系统 1年以内
安徽长和进出口有限公司 非关联 7,720,276.42 流式质谱系统 2-3年以内
沃尔沃汽车技术（上海）有限公司 非关联 6,236,238.90 热脱附系统 1年以内
浙江仁谦仪器有限公司 非关联 5,840,700.00 热脱附系统 1年以内
宁波万特福化工仪器有限公司 非关联 5,290,000.00 热脱附系统 1年以内
合计 35,874,758.32
客户名称 关系 2017.12.31 采购产品名称 账龄
应收账款余额
杭州携测信息技术有限公司 关联 7,318,927.39 傅立叶变换红 1年以内
外光谱仪
东方科学仪器上海进出口有限公司 非关联 6,561,643.64 电子显微镜 1年以内
浙江中环瑞蓝科技发展有限公司 非关联 4,902,000.00 在线监测系统 1-2年以内
杭州纽蓝科技有限公司 非关联 3,967,330.00 热脱附系统 1年以内
江苏丰迪科学仪器有限公司 非关联 3,500,000.00 在线监测系统 1年以内
合计 26,249,901.03
从上表可以看出，报告期内，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的产品以前处理系统（热脱附系统）、在线监测系统为主，前处理系统、在线监测系统业务的回款期限一般较长。
二、请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款管理情况，并结合期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
（一）磐合科仪根据不同产品特性制定了不同的信用政策
磐合科仪主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。“预收款”在销售合同签订后收取，“发货款”在产品完工，发货前收取，“验收款”在产品交付客户处，客户验收通过后收取，“质保金”一般在质保期结束后收取。具体在不同阶段的结算比例由磐合科仪与客户经过商业谈判确定。
根据不同产品的特性，磐合科仪一般对不同产品采取不同的收款方式：
1、分析系统：
一般分为三个阶段：
（1）货物交付后，一般为合同金额的70%-85%；
（2）客户（或终端用户）验收后，一般为合同金额的15%-30%；
（3）质保期（一般为1年）结束后，一般为合同金额的0-15%。
2、前处理系统、在线监测系统：
一般分为三个阶段：
（1）货物交付后，一般为合同金额的30%；
（2）安装验收后，一般为合同金额的60%-65%；
（3）质保期（一般为1-2年）结束后，一般为合同金额的5-10%。
（二）磐合科仪对应收账款的回收制定了严格措施
磐合科仪对应收账款的回收主要有以下措施：
1、将应收账款的的回收纳入销售人员的业绩考核；
2、销售后台每个月将应收账款明细发给对应销售人员，要求不定期与客户进行核对，对符合收款条件的应收款项提示加强催收；
3、针对未能按期回收的应收账款，公司管理层逐个项目研究，发挥集体力量进行催收。
（三）磐合科仪对应收账款的坏账准备计提较为充分
由于磐合科仪终端客户大部分为政府、院校和科研机构，采购仪器一般有专门资金预算，信用较好，报告期内，实际发生坏账的可能性较小。磐合科仪应收账款的账龄分析及坏账准备计提情况如下：
其中：账龄组合的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2019.05.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例
准备 (%) 准备 (%) 准备 (%)
1年以内 7,237.48 361.87 5 9,906.42 495.32 5 4,591.08 229.55 5
1至2年 898.56 179.71 20 848.56 169.71 20 354.14 70.83 20
2至3年 2.01 1.01 50 200.56 100.28 50 4.55 2.28 50
3年以上 113.00 113.00 100 23.00 23.00 100 22.07 22.07 100
合计 8,251.05 655.59 10,978.55 788.31 4,971.85 324.73
质保金组合的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2019.05.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例
准备 (%) 准备 (%) 准备 (%)
3个月以内 811.70 - - 573.23 - - 481.72 - -
3至6个月 4.00 0.40 10 20.79 2.08 10 - - 10
6至9个月 60.67 12.13 20 29.83 5.97 20 35.80 7.16 20
9个月至1年 20.79 10.40 50 7.00 3.50 50 - - 50
1年以上 23.80 23.80 100 - - 100 - - 100
合计 920.97 46.73 630.85 11.55 517.52 7.16
从上表可以看出，报告期内，磐合科仪账龄在1年以内约占90%以上，账龄在2年以内约占98%以上。截至2019年5月31日，磐合科仪应收账款计提坏账准备合计为702.32万元，而2年以上应收账款为115.01万元，应收账款的坏账准备计提较为充分。
三、会计师意见。
综上所述，本所会计师认为：1、磐合科仪2018年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致，虽然会带来应收账款一定幅度上升，但将提升磐合科仪的整体毛利率和市场竞争力，更有利于其未来的可持续发展；2、报告期内，磐合科仪根据不同产品特性制定了不同的信用政策，且对应收账款的回收制定了严格措施，坏账准备计提较为充分。
问题9. 草案显示，2018年，磐合科仪实现营业收入28,346.67万元，同比下降16.38%，其中前处理系统实现营业收入10,675.91万元，同比上升30.48%，分析系统实现营业收入12,970.89万元，同比下降39.81%，磐合科仪实现利润总额3,243.60万元，同比上升0.58%。
（1）请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明 2018 年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性，并补充2017年、2018年及2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况。
（2）请说明磐合科仪 2018 年营业收入减少而利润总额增加的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师发表独立意见。
【回复】
一、请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明2018年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性，并补充 2017年、2018年及 2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况。
（一）请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明2018年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性
2017年、2018年前处理系统及分析系统的营业收入情况如下：
类别 2018年 2017年
金额 收入占比 金额 收入占比
前处理系统 10,675.91 37.66% 8,181.94 24.14%
分析系统 12,970.89 45.76% 21,550.39 63.57%
前处理系统营业收入金额2018年较2017年增加30.48%，收入占比由24.14%提升至37.66%，分析系统营业收入金额2018年较2017年减少39.81%，收入占比由63.57%下降至45.76%。
2018年相比于2017年，实验室分析仪器行业整体情况未发生明显变化，前处理系统市场、分析系统市场行情未发生明显变化，该两项业务的营业收入变动主要系磐合科仪自身原因所致。具体原因如下：（1）2017 年磐合科仪取得了经销商为东方科学仪器上海进出口有限公司的两个大额订单（分别为1,343万美元和885万元美元），这两个订单均属于分析系统业务，故2017年分析系统业务收入较高，2018年相较于2017年有所下降；（2）磐合科仪管理层主动对营业收入结构进行优化，将有限的资金等资源更多用于具有自主产权、核心竞争力的前处理系统业务，减少毛利率较低的分析系统业务。
综上，磐合科仪的收入结构变动具有合理性。
（二）2017年、2018年及2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况
1、前处理系统前五大客户的具体情况
单位：万元
2019年1-5月
序号 客户名称 销售金额
1 上海协通(集团)有限公司 164.42
2 上海磐合测控技术股份有限公司 147.70
3 河南普睿衡仪器设备有限公司 143.97
4 上海微普电子科技有限公司 135.40
5 中科谱研（成都）科技有限公司 135.18
合计 726.66
2018年
序号 客户名称 销售金额
1 上海合析精密仪器有限公司 929.96
2 沃尔沃汽车 497.61
3 上海聚汶仪器有限公司 378.36
4 杭州臻跃仪器设备有限公司 313.79
5 宁波万特福化工仪器有限公司 310.34
合计 2,430.07
2017年
序号 客户名称 销售金额
1 北京环保部 430.30
2 杭州纽蓝科技有限公司 342.51
3 四川省长江国际贸易有限公司 187.10
4 上海籍瑞仪器维修有限公司 102.56
5 中国科学器材有限公司 97.44
合计 1,159.90
2、分析系统前五大客户
单位：万元
2019年1-5月
序号 公司名称 销售金额
1 YiCaiInternationalTradingCo.,Limited 949.55
2 上海科学器材有限公司 816.29
3 宁波金茂进出口有限公司 596.56
4 NEW BUSINESSINTERNATIONALTRADINGCO.,LTD. 404.06
5 东方科学仪器上海进出口有限公司 334.70
合计 3,101.17
2018年
序号 公司名称 销售金额
1 上海东松医疗科技股份有限公司 6,814.67
2 厦门建发高科有限公司 931.45
3 杭州携测信息技术有限公司 748.35
4 安徽长和进出口有限公司 699.86
5 科仁仪器（香港）有限公司 501.62
合计 9,695.96
2017年
序号 公司名称 销售金额
1 东方科学仪器上海进出口有限公司 15,139.07
2 赛尔网络有限公司 1,160.55
3 杭州携测信息技术有限公司 1,156.29
4 武汉高科南新贸易有限公司 831.09
5 浙江省成套设备进出口有限公司 728.07
合计 19,015.07
二、请说明磐合科仪2018年营业收入减少而利润总额增加的原因及合理性。
报告期内，磐合科仪收入结构及毛利率情况如下：
单位：万元
2019年1-5月
类别 收入 成本 收入比重 毛利率 毛利贡献率
分析系统 3,522.09 3,119.71 46.40% 11.42% 5.30%
前处理系统 2,210.39 1,630.47 29.12% 26.24% 7.64%
消耗品 881.01 676.55 11.61% 23.21% 2.69%
在线监测系统 977.21 433.33 12.87% 55.66% 7.17%
合计 7,590.70 5,860.06 100.00% 22.80% 22.80%
2018年度
类别 收入 成本 收入比重 毛利率 毛利贡献率
分析系统 12,970.89 10,409.72 45.76% 19.75% 9.04%
前处理系统 10,675.91 7,027.83 37.66% 34.17% 12.87%
消耗品 1,828.90 1,489.84 6.45% 18.54% 1.20%
在线监测系统 2,870.97 1,677.47 10.13% 41.57% 4.21%
合计 28,346.67 20,604.86 100.00% 27.31% 27.32%
2017年度
类别 收入 成本 收入比重 毛利率 毛利贡献率
分析系统 21,550.39 19,209.34 63.57% 10.86% 6.91%
前处理系统 8,181.94 5,352.38 24.14% 34.58% 8.35%
消耗品 1,164.10 642.84 3.43% 44.78% 1.54%
在线监测系统 3,003.41 1,669.63 8.86% 44.41% 3.93%
合计 33,899.83 26,874.19 100.00% 20.72% 20.73%
从上表可以看出，2018 年度前处理系统、消耗品及在线监测系统的销售占比较2017年度都有所提升，而分析系统则呈现较大幅度的下降。
从磐合科仪收入结构来看，前处理系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和核心竞争力的产品，毛利率较高，为未来重点发展之方向。而分析系统大多为进口集成，毛利率较低，属于贸易性质，在磐合科仪的未来发展战略中将逐步降为其次。通过上述收入结构的优化，磐合科仪2018年度营业收入质量有所提高，毛利率提升，从而导致磐合科仪2018年度营业收入虽然减少，但利润总额增加，更有利于其未来的可持续发展。
三、会计师意见。
综上所述，本所会计师认为：1、磐合科仪2018年前处理系统及分析系统营业收入变动系产业结构调整所致，具有合理性；2、磐合科仪2018年营业收入减少而利润总额增加主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致。通过收入结构的优化，磐合科仪2018年度毛利率提升，从而导致磐合科仪2018年度营业收入虽然减少，但利润总额增加，更有利于其未来的可持续发展。
问题13. 草案显示，磐合科仪已获得16项专利权以及12项软件著作权，其中发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”为受让取得。
（1）请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度。
（2）请说明受让发明专利的相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度。
截至2019年5月31日，磐合科仪最近一期末无形资产的账面价值为95.88万元，均为外购软件，包括办公软件、防火墙软件和销售软件。磐合科仪已获得的16项专利权以及12项软件著作权，除“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”专利权为磐合科仪自上海科倍斯生物科技有限公司无偿受让取得以外，其余的专利权以及软件著作权均为磐合科仪自主研发获得，磐合科仪在研发过程中将实际发生的研发投入进行了费用化处理，计入发生当期的损益。所以，磐合科仪已获得的16项专利权以及12项软件著作权均不体现在期末无形资产账面价值中，最近一期末账面无形资产为磐合科仪外购的办公用软件，对磐合科仪生产经营不重要。
经核查，本所会计师认为：磐合科仪最近一期末账面无形资产为磐合科仪外购的办公用软件，不包括已获得的16项专利权以及12项软件著作权；最近一期末账面无形资产对磐合科仪生产经营不重要。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所<关于
对江苏天瑞仪器股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》之签章页）
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