安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2019限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
天律证2019第00474号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《欧普康视科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派刘倩怡、冉合庆律师就欧普康视2019年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予相关事宜（以下简称“本次限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次限制性股票授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划限制性股票授予必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次限制性股票授予事项的批准和授权
1、2019年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2019年9月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
4、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
6、2019年11月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2019年11月15日为授予日，向21名激励对象授予76.52万股股限制性股票，授予价格为23.90元/股。公司独立董事本次限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
7、2019年11月15日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意向21名激励对象授予76.52万股股限制性股票，授予价格为23.90元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《欧普康视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定。
二、本次限制性股票的授予日
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2019年11月15日，公司召开了第
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2019年11月15日为授予日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日，且不属于下列区间日：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）修订稿》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的激励对象、授予数量及授予条件
1、根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、经监事会核实的公司2019年股权激励对象名单等材料，本次激励计划授予的激励对象总人数为21人（不含预留部分），具体为公司公告本激励计划时在公司（含公司控股子公司）任职的管理人员、核心技术（业务）人员。本次限制性股票授予数量为76.52万股，授予价格为23.90元。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧普康视不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所 欧普康视2019年限制性股票法律意见书（本页无正文，为签署页）
本法律意见书于 2019 年 11 月18 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张 晓 健
经办律师： 刘 倩 怡
冉 合 庆
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