北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
关于北京宇信科技集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京宇信科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2019年10月24日召开的第二届董事会第十一次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年10月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《北京宇信科技集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），向公司全体股东发出会议通知。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年11月18日（周一）下午14:30在北京市朝阳区酒仙桥东路9号院电子城研发中心东A2楼6层上线厅会议室如期召开，会议由公司董事长洪卫东先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月17日下午15:00至2019年11月18日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共10人，代表公司有表决权股份195,974,640股，占公司有表决权股份总数的48.9924%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日（2019年11月12日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东1人，代表公司有表决权股份数8,000股，占有表决权公司股份总数的0.0020％。
综上，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共11人，代表公司有表决权股份数195,982,640股，占有表决权公司股份总数的48.9944%。
2、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员与本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本所律师查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：
1、关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公开发行可转换公司债券方案的议案；
（2.01）发行证券的种类
（2.02）发行规模
（2.03）票面金额和发行价格
（2.04）债券期限
（2.05）债券利率
（2.06）还本付息的期限和方式
（2.07）转股期限
（2.08）转股价格的确定及其调整
（2.09）转股价格向下修正条款
（2.10）转股股数确定方式
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股后股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途
（2.18）担保事项
（2.19）募集资金存管
（2.20）本次决议的有效期
3、关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4、关于《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案；
5、关于《本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；
6、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
8、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案；
9、关于审议《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
11、关于为珠海宇信易诚科技有限公司提供担保的议案。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。根据《公司法》等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
张 鑫
二〇一九年十一月十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
