证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-080
北京数知科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让意向协议》
暨公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日接到公司控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）及实际控制人张志勇先生、张敏女士通知，获知其与河南信息产业投资有限公司（以下简称“信产投资”）和河南信息产业基金管理有限公司（以下简称“信产基金”）签署《股份转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），具体情况如下：
上海诺牧、张志勇先生和张敏女士合计持有公司股份470,535,486股（占公司总股本比例为40.15%），现拟将其持有的公司股份234,365,425股（占公司总股本比例为20.00%）转让至信产投资和信产基金或其指定机构。若本次交易完成，信产投资和信产基金作为一致行动人，将合计持有公司股份234,365,425股，占公司总股本的比例为20.00%，而上海诺牧、张志勇先生和张敏女士持有公司股份比例将变为20.15%，公司控股股东和实际控制人可能发生变更。
本次交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各方协商确认、国资监管机构批准及深圳证券交易所合规性确认等相关审批程序通过。本次交易的实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。若本次交易全部实施完毕，未来公司的控制权可能发生变更，公司控股股东将变更为信产投资，最终实际控制人将变更为河南投资集团有限公司。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
1、转让方一
公司名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
成立日期：2016年2月23日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、转让方二
张志勇，身份证号码1101081963********，现任公司董事长、总裁。
3、转让方三
张敏，身份证号码1101021967********。
（二）受让方
1、受让方一
公司名称：河南信息产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李亚东
注册资本：100,000万
成立日期：2018年2月26日
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼14层
经营范围：信息及相关产业投资、运营管理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)的生产、销售和租赁；电子产品的生产加工；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；企业管理咨询。
河南信息产业投资有限公司是按照河南省委省政府的战略部署，由河南投资集团发起设立的全资子公司，作为河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。
2、受让方二
公司名称：河南信息产业基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡长根
注册资本：5,000万
成立日期：2018年8月21日
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼A座5层506室
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
股权结构：河南投资集团有限公司通过全资子公司河南信息产业投资有限公司持股比例为65%，通过全资子公司河南投资集团汇融基金管理有限公司持股比例为35%。
三、《意向协议》主要内容
（一）协议各方
1、甲方（受让方）：河南信息产业投资有限公司、河南信息产业基金管理有限公司。
2、乙方（转让方）：张志勇、张敏、上海诺牧投资中心（有限合伙）
（二）转让股份数量及比例
转让前 拟转让 转让后
股东
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
上海诺牧注1、张志
470,535,486 40.15% -234,365,425 20.00% 236,170,061 20.15%
勇、张敏注2
信产投资、信产基
0 0% 234,365,425 20.00% 234,365,425 20.00%
金或其指定机构
注1：根据上海诺牧所持公司股份的锁定期安排，拟转让股份目前处于限售期。上海诺牧承诺自取得股份36个月内不得进行转让，锁定期届满日为2020年3月24日。
注2：根据2019年7月1日公司公告《关于大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》张敏女士拟向北京金至金诚咨询有限责任公司转让41,238,145股，占公司总股本3.52%，目前协议转让业务尚在办理中，因此该股份仍为在张敏所持股份，若本次交易完成，扣除该部分拟转让股份上海诺牧、张志勇、张敏合计股份比例应为16.63%。
（三）转让价格
本协议各方约定本次股份转让每股标的股份的价格为标的公司每股净资产（按照公司截至2019年9月30日的账面净资产计算，即9.381元/股）和截至签署本协议前20个交易日标的公司股票均价孰高者计算。各方协商确定，最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方签署、并经国资监管机构批准的正式股份转让协议约定为准。
（四）过渡期安排
过渡期内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理上市公司，对上市公司资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的资产设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外），并确保除已向受让方披露的外，标的资产免遭第三方的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且转让方方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（五）协议变更与解除
1、协议的变更
本协议经双方协商一致，可以变更。
2、协议的解除
（1）双方协商一致解除合同的；
（2）国有资产监督管理部门、证监会等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见；
（3）任何一方发生违反本意向协议情形的，经守约方发出书面要求后五个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本意向协议。
四、对公司的影响
若本次交易完成后，公司实际控制人将成为河南投资集团，有利于增强公司信用，提高公司和项目融资能力，降低融资成本，进一步助力公司业务开展。河南信息产业投资有限公司作为主要从事于互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息产业重点项目的主体，致力于信息基础设施建设和产业生态建设，能够与公司现有业务实现协调互助，强化公司在以上领域的竞争优势，实现公司在5G基础设施、物联网、大数据等领域的全面战略布局。
通过本次转让，能够进一步优化上市公司股东结构，有效降低现实际控制人张志勇先生和张敏女士的负债率，提升公司抗风险能力，全面提升公司综合竞争力，为全体股东创造更高价值。
五、风险提示
1、本次签署的意向性协议仅为转让各方的初步意向性约定，股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。由于上述交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各方协商确认、国资监管部门批准及深圳证券交易所合规性确认等相关审批程序通过，本次交易具有不确定性，公司控股股东、实际控制人的变更情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
3、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行相应审议程序与信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让意向协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十八日
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