证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2019-073号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司关于公司股东签订《股份转让意向性框架协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》为意向性协议，意向性协议内除保密义务和协议的生效、变更、解除、终止条款外，协议其余各条款均不具约束力，而有待协议各方就股份转让事项进行进一步磋商。有关本意向性协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代意向性协议；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由钱永耀先生及其一致行动人与上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投”）签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、若本次协议转让全部顺利实施完成，上饶数金投将持有公司 59,280,000股，占公司总股本的30%，并成为公司的控股股东，公司实际控制人由钱永耀先生变更为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）；
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“京天利”）于2019年11月18日收到股东钱永耀先生转来的《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》，钱永耀先生拟促成其与一致行动人将共同向上饶数金投转让不超过59,280,000股京天利股份，不超过京天利股本总额的30.00%，具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议约定为准。若本次转让全部顺利实施完成，钱永耀先生将不再是本公司控股股东及实际控制人，上饶数金投将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为上饶市国资委。现将具体情况公告如下：
一、意向性框架协议签订的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、钱永耀（为本次交易意向转让方）
钱永耀先生系本公司控股股东及实际控制人，钱永耀先生同时担任本公司董事及总经理。截至目前，钱永耀先生及其一致行动人持有本公司股份情况为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱永耀 79,515,592 40.24
2 钱永美 15,861,903 8.03
3 江阴鑫源投资有限公司 17,189,000 8.70
4 天津智汇投资合伙企业（有限合伙） 13,845,000 7.01
合计 126,411,495 63.97
注：钱永美和钱永耀系姐弟关系，江阴鑫源投资有限公司的控股股东及法定代表人为钱永美，天津智汇投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）为钱永耀。
2、上饶数金投（为本次交易意向受让方）
上饶数金投概况如下：名称 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
注册地 江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心2号楼251
法定代表人 高磊
注册资本 300,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91361100MA35JT7K80
设立日期 2016年7月22日
企业类型 其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2016年7月22日至2066年7月21日
金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担
保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融
经营范围 研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资
咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园
开发、建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行
业的投资及管理；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 江西省上饶县凤凰西大道七号万嘉商务中心1幢17楼
上饶投资控股集团有限公司持有上饶数金投100%的股权。上饶市国有资产监督管理委员会持有上饶投资控股集团有限公司 97.58%的股权，上饶市国有资产监督管理委员会是上饶数金投的实际控制人。上饶数金投股权控制关系图如下：
上饶市国有资产监督管理委员会
97.58%
上饶投资控股集团有限公司
100%
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
上饶数金投与本公司无关联关系。
（二）协议签署的时间
2019年11月18日，钱永耀先生与上饶数金投签署了《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》。
二、意向性框架协议的主要内容
甲方：钱永耀
乙方：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
（一）转让标的
1、甲方拟促成其与一致行动人共同向乙方转让不超过59,280,000股京天利股份，不超过京天利股本总额的 30.00%，具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议为准，其中甲方及其一致行动人中任一方拟转让的股份数量不超过其单独持有的股份数量上限，且应符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2、本协议签署后，京天利如发生分配红股、转增等情形的，则上述甲方及其一致行动人拟向乙方转让的股份数量相应调整，具体以各方签署的正式股份转让协议为准。
3、本次股份转让完成后，甲方将以相关法律规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门允许的方式（包括但不限于股东投票权放弃等方式），促成乙方成为京天利控股股东，具体以各方签署的正式股份转让协议为准。
（二）转让方式及交易价格
1、本次股份转让拟以协议转让或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他合法方式进行。
2、本协议签署后，甲方应配合乙方为完成本次股份转让而开展的必要的审计、评估以及相关部门审批程序，本次股份转让最终交易价格，由各方协商确定，并以各方签署的正式股份转让协议为准。
（三）保密义务
本协议各方，仅在根据有关法律、法规的规定应进行公开信息披露，或向有关政府主管部门或上级主管部门办理有关审批、备案手续，或向其法律顾问或财务顾问等中介机构咨询而披露相关事宜时，可以不经其他方书面同意而披露与本协议有关的信息。
（四）协议的生效、变更、解除、终止
1、本协议经各方签字、盖章之日起生效。
2、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
3、自协议各方签署正式股份转让协议之日起，本协议效力自动终止。
（五）无约束申明
除保密义务和协议的生效、变更、解除、终止条款外，本协议其余各条款均不具约束力，而有待本协议各方就股份转让事项进行进一步磋商。
三、对公司的影响
若本次转让全部顺利实施完成，上饶数金投将持有公司59,280,000股（占公司总股本的30%）。根据《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》的规定，本次股份转让完成后，钱永耀先生将以相关法律规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门允许的方式（包括但不限于股东投票权放弃等方式），促成上饶数金投成为京天利控股股东。因此，本次交易全部顺利完成后，上饶数金投将成为京天利控股股东，公司实际控制人亦将由钱永耀先生变更为上饶市国资委。
四、重大风险提示
1、本次签订的《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》为意向性协议，意向性协议内除保密义务和协议的生效、变更、解除、终止条款外，协议其余各条款均不具约束力，而有待协议各方就股份转让事项进行进一步磋商。有关本意向性协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代意向性协议；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由钱永耀先生及其一致行动人与上饶数金投签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、若本次协议转让全部顺利实施完成，上饶数金投将持有公司 59,280,000股，占公司总股本的30%，并成为公司的控股股东，公司实际控制人由钱永耀先生变更为上饶市国资委；
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《上饶市数字和金融产业投资集团有限公司与钱永耀关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司之股份转让意向性框架协议》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一九年十一月十八日
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