证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-111
盈康生命科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（曾用名广东星河生物科技股份有限公司、广东星普医学科技股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2016 年11 月29 日，深圳证券交易所出具《关于对广东星河生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2016】第53号）
1、监管问题
公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）与关联法人邛崃福利医院有限公司共发生关联交易5,350万元，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行公告。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第7.3条、第10.2.4条规定。
2、整改情况
2016年10月下旬，上市公司自查发现公司全资子公司玛西普与邛崃福利医院有限公司（以下简称“邛崃医院”）于2016 年5月签署了3,100万元的销售合同，于2015年8月与成都中核高通同位素股份有限公司夹江分公司（以下简称“中核高通”）合计签署了2,250万元的销售合同，上述合同金额共计5,350万元。上述与中核高通签署的销售合同最终客户为邛崃医院。因公司持股 5%以上的股东马林的亲属李聂辉在上述交易发生期间担任邛崃医院的法定代表人，根据深圳证券交易所规定的对关联关系的认定标准，邛崃医院为公司关联法人。公司在判断关联交易时既考虑合同签署的对手方，也考虑最终用户，即，只要合同对手方和最终用户有一方属于关联方，公司即将其作为关联交易披露。因此，上述交易事项构成关联交易。
因上述关联交易事项未及时履行审批程序，2016年10月29日，公司以邮件方式向董事发出公司第三届董事会第二十九次（临时）会议通知。2016年11月2日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司关联交易事项追认的议案》，并公告了《关于对公司关联交易事项追认的公告》。2016 年11月18日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对公司关联交易事项追认的议案》。公司及时履行了对关联交易进行追认必要的审议程序。
上述事项产生的原因如下：
首先，玛西普是公司2015年12月通过发行股份的方式购买的子公司。2016 年，上市公司和玛西普正处于业务整合、管理整合的过程中。玛西普对上市公司开展业务工作中所涉及的信息披露的有关规定和要求尚处于逐步学习的过程中，因此在2016年5月与当时的关联方邛崃医院签订合同时业务人员疏忽大意，未能在合同签署前对关联关系进行判断，也未及时向公司进行说明。
其次，由于市场交易本身具有复杂性的特点，有些设备销售给中间商（非关联方）时并无法准确获知最终用户，对公司而言，销售业务在此时即告一段落。如果中间商又将设备直接或间接销售给关联方，因交易是在公司以外的主体间发生，公司客观上很难在第一时间内知情，影响了相关业务人员判断是否构成关联交易的及时性。因此，在2016年7月中核高通签订合同最终客户确认为邛崃医院时，相关业务人员未能准确判断，并及时向公司告知该关联交易情形。
此外，上述关联交易事项中750万元金额对应的销售合同签署于2015年8月，因当时玛西普公司尚未成为公司全资子公司，但该合同的收入确认发生在2016年，出于谨慎的态度，亦将该合同纳入关联交易的追认范围。
公司在追认关联交易、补充必要审批程序、履行信息披露义务的同时，还积极加强并完善对子公司玛西普的经营管理，向玛西普派驻了财务经理，对玛西普的业务和财务情况进行全面监管；要求玛西普加强合同管理，及时向上市公司履行报备程序；加强对业务规则的学习，要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和玛西普的主要业务人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习，充分认识信息披露的重要性和严肃性；加强对监管案例的学习，提高警示性。
（二）2017年2月28日，广东证监局出具《关于对广东星河生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】6号）
1、监管问题
公司全资子公司玛西普与关联法人邛崃医院共发生关联交易5,350万元，但未及时履行关联交易审议程序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定。
2、整改情况
参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况（/ 一）2016 年11 月29 日，深圳证券交易所出具《关于对广东星河生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2016】第53号）/2、整改情况。”
（三）2018年3月19日，深圳证券交易所出具《关于对广东星普医学科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第18号）
1、监管问题
2018年2月28日，公司披露2017年度业绩快报，预计实现归属于上市公司股东的净利润151,806,352.20元。公司于3月17日披露2017年年度报告，显示归属于上市公司股东的净利润为122,396,192.22元，与业绩快报中预计的净利润差异为24.03%。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第2.1条、第11.3.4条和第11.3.8条的规定。
2、整改情况
公司高度重视上述问题，并与深圳证券交易所及时对相关事项进行沟通；公司将积极组织相关人员进行培训，加强对会计准则的学习，提高财务人员的业务素质和专业能力，对于存在不确定性的重要问题提前与审计师进行充分沟通交流，提高业绩预告的准确性，避免类似问题再次发生。
（四）2019年8月28日，深圳证券交易所出具《关于对盈康生命科技股份有限公司及赵璐的监管函》（创业板监管函【2019】第121号）
1、监管问题
2018年10月16日，公司披露《关于股东增持股份计划公告》称，持有公司1.36%股份的股东于钊自公告披露之日起 1 个月内拟通过集中竞价的方式增持公司股份，增持金额1亿元至2亿元。2018年11月16日，公司披露《关于股东增持计划实施结果公告》，于钊未在2018年10月17日至2018年11月16日期间增持公司股票。
公司未履行审慎核查义务，违反了《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》、《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定。时任董事会秘书赵璐未能勤勉尽责，违反了《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》、《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.2条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.7.3条的规定。
2、整改情况
公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，切实提高公司规范化运作水平。同时，公司也将审慎核查信息披露的内容以及相关承诺方履行承诺的能力，密切关注承诺方履行承诺的情况，及时敦促承诺方履行承诺义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整，并充分吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月十八日
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