证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-128
易事特集团股份有限公司
关于放弃全资子公司优先认缴出资权暨公司接受关联方担
保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、子公司增资情况概述
基于拟共同对智能微电网、储能市场进行深度开展项目和业务合作，易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）及公司的全资子公司易事特集团（盐城）新能源有限公司（以下简称“盐城新能源”或“乙方”）、实际控制人何思模先生（以下简称“丁方”）拟与盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙）（以下简称“盐城投资”或“甲方”）达成合作意向，引进盐城投资作为战略投资方，同意其以现金方式对盐城新能源进行增资，公司放弃优先认缴出资权，增资完成后盐城投资将持有盐城新能源49%的股权，公司持有盐城新能源51%的股权。
2、接受关联方担保的情况说明
根据拟签订的相关协议，盐城投资在一定条件下有权将其增资后持有的盐城新能源全部或者部分股权按照约定的条件和条款转让给公司，公司承诺受让上述股权，并由实际控制人何思模先生为上述回购承诺承担不可撤销无限连带担保责任。根据相关规定，公司接受公司实际控制人何思模先生担保事项构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述放弃全资子公司优先认缴出资权及接受关联方担保事项已经公司第五届董事会第四十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事长何佳先生作为关联董事对此议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320991MA1XPYEQX9
类型：有限合伙企业
企业地址：盐城经济技术开发区漓江路66号1幢
执行事务合伙人:江苏悦达金泰基金管理有限公司
成立时间：2019年1月2日
经营范围：股权投资;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权及控制关系和实际控制人情况
盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙）的股东为江苏悦达金泰基金管理有限公司认缴人民币10万元、江苏光谷产业投资发展有限公司认缴人民币50000万元，其中江苏悦达金泰基金管理有限公司为执行事务合伙人。
公司与上述相关交易方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：易事特盐城新能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320991MA20D1A83X
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：盐城经济技术开发区漓江路66号1幢206室
5、法定代表人：许礼宏
6、注册资本：5100万元
7、成立时间：2019年11月8日
8、经营范围：太阳能储能设备、电源、新能源充电桩及配套设备、光伏设备及元器件、通信系统设备（除卫星电视广播地面接收设备）、通信终端设备、汇流箱、配电柜制造、研发、销售（国家有专项规定的除外）；太阳能、风能发电系统及储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车充电站设施的建设和运营管理服务；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；手机及零配件销售；计算机网络信息系统集成服务；应用软件开发；建筑智能化安装工程设计、施工；设计，制作、代理、发布国内广告（国家有专项规定的从其规定）；自营与代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）；国内贸易代理；普通货物仓储（除危险品）。
9、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，公司持有盐城新能源股权比例51%，盐城投资持有盐城新能源股权比例49%。
10、主要财务指标：由于该公司新成立，尚无相关财务数据。
四、协议的主要内容
甲方：盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资方”）
乙方：易事特集团（盐城）新能源有限公司（以下简称“目标公司”）
丙方：易事特集团股份有限公司（以下简称“控股股东”）
丁方：何思模（以下简称“丁方”）
1、各方一致同意，投资方向目标公司投资人民币3亿元（300,000,000.00元）认购目标公司新增注册资本4900万元,其中4900万元计入注册资本，剩余25100万元计入资本公积金。具体出资方式如下：第一笔1亿元：2019年11月20日前完成资金到账工作；第二笔1亿元：2020年一季度完成资金到账工作；第三笔1亿元：2020年12月底前完成资金到账工作。本次增资完毕后，目标公司股东出资额及股权比例如下：
出资额(万元)
股东名称 股权比例
认缴出资额 实缴出资额
易事特集团股份有限公司 5,100.00 5,100.00 51%
盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙） 4,900.00 4,900.00 49%
合计 10,000.00 10,000.00 100%
2、目标公司和控股股东承诺，增资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产及目标公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。非经投资方一致书面同意，目标公司不得将增资款用于向目标公司对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务（工资除外）或者向其提供借款。
3、目标公司现有股东同意放弃本次增资的优先认购权。
4、就上述增资，当甲方提出回购要求时或相关事项触发时，丙方需以甲方对乙方全部实际增资金额加上年化利率8%收益之和再扣除甲方收到乙方全部现金分红作为对价进行现金回购。若丙方未能如期支付回购款，每逾期一日，丙方应当向甲方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约金。
5、为确保丙方依约履行上述协议，丁方愿意对丙方的违约行为以保证方式向甲方提供不可撤销的连带责任担保。
五、本次增资及接受关联方担保对公司的影响
本次为盐城新能源引入战略投资者增资，符合公司及子公司未来发展战略，有利于公司加快智能微电网、储能市场业务在华东地区的推进和布局，促进公司整体业务快速发展。本次增资完成后，易事特集团仍持有盐城新能源51%的股份，仍然为控股地位。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
实际控制人何思模先生为公司提供的担保为无偿担保，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
本次增资事项尚须增资方有权机关批准方能实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会意见
董事会认为：公司放弃全资子公司优先认缴出资权，引进战略投资者有助于公司进
一步扩大产业布局，加大对智能微电网、储能市场业务在华东区域的覆盖范围和快速响
应能力，公司接受公司实际控制人何思模先生担保事项构成关联担保，该担保行为不会
影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法
规的情形。董事会同意公司本次放弃全资子公司优先认缴出资权及接受关联担保事项。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司放弃全资子公司增资的优先认缴出资权及接受公司实际控制人何思模先生无偿担保的行为，主要是为公司引进战略投资者，促进产业布局，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。
因此，我们同意公司放弃子公司优先认缴出资权及接受关联方提供的无偿担保事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2019年11月18日
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