证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-115
浙江开尔新材料股份有限公司
关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”或“标的公司”）25%的股权(以下简称“标的股权”)；
2、交易进展：义通投资与厦门三维丝环保股份有限公司（证券代码：300056，以下简称“三维丝”或“交易对方”）签署了《收购意向书》（以下简称“意向书”），拟将其所持有的全部祥盛环保25%的股权转让给由浙江华沃投资管理有限公司（以下简称“华沃投资”）指定的第三方厦门三维丝环保股份有限公司；
3、本意向书仅系各方协商达成的初步意向，后续还需等待审计、评估等中介机构对标的公司进行尽职调查工作，并进行进一步的协商谈判，正式股权转让协议以最终签订的协议为准，故后续进展尚存在较大不确定性；
4、本意向书未经公司董事会、股东大会审议，公司将依据最终审计、评估结果履行相应的审批程序和信息披露义务。本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；
5、若义通投资向三维丝转让祥盛环保股权事项未能最终实现，则义通投资仍有权要求华沃投资立即履行双方此前已签署的《股权转让协议书》下的各项义务（包括但不限于支付价款及按约承担违约责任）。
一、交易进展概述
杭州义通投资合伙企业（有限合伙）为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）2018 年对外投资的有限合伙企业，公司作为有限合伙人，持有其 99.29%的合伙份额。江西祥盛环保科技有限公司为义通投资2018年对外投资的参股公司，义通投资持有其25%的股权。
2019年9月9日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，义通投资与华沃投资签订了《股权转让协议书》（以下简称“原股权转让协议”），约定华沃投资或其指定的第三方拟以人民币 17,500 万元受让义通投资持有的祥盛环保25%的股权（对应的出资额为人民币1,222万元）。详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的公告》（公告编号：2019-090）。
2019年11月18日，义通投资与厦门三维丝环保股份有限公司及杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向书》，义通投资拟将其所持有的全部祥盛环保25%的股权转让给三维丝。本次股权转让的交易对价将根据三维丝指定的中介机构确认的祥盛环保的审计、评估结果经各方最终协商确定，公司将在签署正式股权转让协议时及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司
统一社会信用代码：91350200705466767W
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号
法定代表人：王光辉
注册资本：38,549.0443万元人民币
成立日期：2001年03月23日
营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物治理；放射性废物治理；金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品的回收与处理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；水污染治理；固体废物治理(不含须经许可审批的项目)；室内环境治理；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营活动)；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；生态监测；水资源管理。
三维丝不属于公司关联方，不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三维丝最近一年经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2018年
营业收入 786,491,641.85
归属于上市公司股东的净利润 -429,359,100.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -441,125,607.78
经营活动产生的现金流量净额 21,608,653.73
基本每股收益（元/股） -1.11
稀释每股收益（元/股） -1.11
加权平均净资产收益率 -36.21%
2018年12月31日
资产总额 2,633,991,579.48
归属于上市公司股东的净资产 971,294,644.97
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：义通投资所持有的祥盛环保25%的全部股权
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2018年1月12日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过7,000万元，出资比例为98.59%，义通投资总认缴出资额为7,100万元。
2018年2月6日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资需求，公司作为有限合伙人对其追加投资不超过人民币 7,000 万元。综合前次（首次）出资，公司共对义通投资出资14,000万元，出资比例为99.29%，义通投资总认缴出资额变更为14,100万元。
2018年1月，义通投资以人民币14,000万元受让了杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的祥盛环保25%股权，对应的注册资本出资额为人民币1,222万元。
2、江西祥盛环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360825677966325J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：孙成宇
注册资本：4,888万元人民币
成立日期：2008年08月07日
营业期限：2008年08月07日至2058年08月06日
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（元）
1 厦门三维丝环保股份有限公司 24,928,800.00 51.00%
2 杭州义通投资合伙企业(有限合伙) 12,220,000.00 25.00%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙) 11,731,200.00 24.00%
合计 48,880,000.00 100.00%
祥盛环保最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 183,219,104.59 239,080,602.44
2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 319,965,986.97 286,109,723.44
归属于母公司股东的权益合计 227,357,990.25 198,576,650.88
3、交易标的审计、评估情况
祥盛环保的账面价值及评估价值尚需三维丝指定的中介机构进行审计和评估。
4、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、意向书的主要内容
甲方：厦门三维丝环保股份有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
丙方：杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）
1、股权收购
甲方拟通过现金收购的方式收购取得乙方持有的祥盛环保 25%的股权及丙方持有的祥盛环保24%的股权（以下简称“本次收购”）。
本次收购的收购对价将根据甲方指定的中介机构确认的祥盛环保的审计、评估结果并经各方最终协商确定。
2、尽职调查
各方同意，本意向书签署后，甲方及其委派的顾问机构可对乙方、丙方及祥盛环保进行全面尽职调查。
乙方、丙方保证积极配合尽职调查工作，确保真实、准确、完整、及时地配合甲方及其委派的中介机构的尽职调查工作。
3、保密与信息披露
各方应当严格控制知情人范围，并应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关各方的各种形式的下列事项承担保密的义务，包括但不限于：本意向书的存在及其各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密信息。在本次收购的正式股权收购协议签署前，任何一方不得擅自披露本意向书及本次收购相关事宜，但甲方根据适用的证券监管规则需要对外披露的除外。
4、排他性
自本意向书签署之日起60日内，乙方、丙方不得同甲方以外的其他任何第三方进行与本意向书所涉事项相同/相似/相悖的接触、讨论及合作。如各方在上述期限内未能协商一致签订正式的股权收购协议或协议签署后未能生效、中途终止或解除的，乙方有权要求丙方的执行事务合伙人浙江华沃投资管理有限公司立即履行原股权转让协议项下的合同义务（包括但不限于支付价款及按约承担违约责任）。
5、生效及其他
本意向书经各方签署后生效。
经各方协商一致，可以对本意向书的内容予以变更，或提前终止。
如有其他未尽事宜，各方可另行协商并签订补充意向书，或在正式的股权收购协议中加以约定。
五、本次交易对公司的影响
近年来，公司坚持以内生与外延式并重发展的模式，在发展主业的同时，充分利用资本市场平台进行创新产业及优质资产的布局，以优化公司整体结构，增强公司盈利的稳定性及可持续性。
祥盛环保是公司外延式投资布局标的之一，投资以来其发展与收益符合公司预期。现三维丝拟以现金收购的方式取得义通投资持有的祥盛环保25%的股权。本次交易所得款项将用于补充流动资金及主营业务投入，有利于盘活公司资金，实现公司整体利益最大化。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
六、本次交易存在的风险
（1）本意向书仅系各方协商达成的初步意向，后续还需等待审计、评估等中介机构对标的公司进行尽职调查工作，并进行进一步的协商谈判，正式股权转让协议以最终签订的协议为准，后续进展尚存在较大不确定性；
（2）本次股权转让的交易对价、交易细节等将根据三维丝指定的中介机构确认的祥盛环保的审计、评估结果并经各方最终协商确定；最终确定的交易方案还需各方内部权力机构审议批准，存在交易无法实现的风险。
（3）若义通投资向三维丝转让祥盛环保股权事项未能最终实现，则义通投资仍有权要求华沃投资立即履行双方于2019年9月签署的《股权转让协议书》下的各项义务（包括但不限于支付价款及按约承担违约责任）。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、收购意向书
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十八日
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