关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2019〕第12号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会：
11月12日，你公司直通披露了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，你公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道筹集的资金支付交易价款。截至2019年6月30日，你公司货币资金余额为34.43亿元。备考财务报表显示，本次交易后，由于你公司应向攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称西昌钢钒）支付交易价款，致使你公司其他应付款大幅攀升，资产负债率从29.25%攀升至69.33%。请你公司：
（1）说明本次现金收购资金来源的具体构成，并说明支付交易价款对你公司流动性、财务状况及生产经营的影响。
（2）说明资产负债率攀升对你公司偿债能力、融资能力等的影响，以及交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，若否，请说明拟采取的应对措施。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第四十条的规定补充披露相关财务风险（如有）。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.报告书显示，交易对方承诺标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元。业绩补偿方式具体为：若标的资产在2020年度实际实现的净利润不低于当期承诺净利润的80%，则当年不进行补偿；若标的资产在2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年
度、2021年度承诺净利润合计金额的80%，则当年不进行补偿。但
盈利补偿期间结束后，2020年度、2021年度和2022年度三个年度合
计实现的净利润未达到承诺净利润总额189,182.34万元，则西昌钢钒
需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向你公司支付。请你
公司：
（1）结合标的资产在手订单数、历史业绩情况、行业发展态势、市场竞争状况等，说明标的资产业绩承诺的可实现性。
（2）结合本次拟置入资产溢价情况、钒产品近年来价格波动情况等，说明业绩补偿期限设置三年是否合理。
（3）说明上述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，若标的资产在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数－盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%。请你公司根据《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》的规定充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合
理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.报告书显示，你公司拟购买西昌钢钒钒制品分公司的整体经营性资产及负债。请你公司结合钒制品分公司的负债管理制度，说明标的负债能否与西昌钢钒的负债清晰区分，若否，请你公司说明是否存在潜在的担保或偿债风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.报告书显示，本次交易是你公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）、实际控制人鞍钢集团有限公司切实履行有关解决西昌钢钒与你公司存在的钒制品业务同业竞争问题承诺的举措。2016年同业竞争承诺显示，西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件；在西昌钢钒钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，承诺人将以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。报告书显示，标的资产2017、2018年净利润分别为3.52亿元、20.16亿元。请你公司：
（1）说明在连续三年盈利期限尚未届满的情形下将相关钒产品生产加工业务注入你公司的原因及合理性，是否涉及变更承诺。
（2）结合主要产品价格历史波动情况等说明标的资产业绩盈利状况是否稳定，同时，请你公司充分提示主要产品价格和标的资产业绩波动的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，标的资产2019年上半年向上海攀钢钒钛资源发展有限公司销售钒产品16.77亿元，营业收入占比98.66%；标的资产的主要原材料、能源动力等均统一向西昌钢钒采购，上述客户及供应商均为你公司关联方。请你公司：
（1）说明标的资产是否存在对关联客户及供应商的重大依赖，上述交易价格的确定方法及公允性。
（2）按照《26号准则》第二十一条的规定补充披露报告期董监高及其他关联方或拟购买资产5%以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，以及关联交易最终销售情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.报告书显示，本次交易前，你公司下属子公司存在向标的资产采购钒产品的交易，构成你公司的关联交易；本次交易后，该等交易将不再构成关联交易，而你公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新增部分关联交易。请你公司测算关联交易的具体变化，并说明你公司及相关关联方规范关联交易的具体措施，同时分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于交易有利于与关联人保持独立的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书显示，西昌钢钒拟将其拥有的登记在川（2019）西昌市不动产权第0007381号、川（2019）西昌市不动产权第0007401号《不动产权证书》下的部分土地使用权（面积共计为299,144.08平方米）转让给攀钢钒钛，上述部分土地使用权将单独分拆并办理权属证书。请你公司结合相关权属证书办理进度说明标的资产的过户是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.报告书显示，标的资产拥有安全生产许可证、排污许可证、危险化学品登记证的资质，但上市公司尚未取得相关资质。请你公司说明未取得相关资质是否影响对标的资产的整合，是否影响你公司钒制品业务的经营。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.报告书显示，2019年6月，西昌钢钒的股东向西昌钢钒进行债转股增资，采用资产基础法对西昌钢钒净资产进行评估，评估增值率4.74%。本次交易采用资产基础法对标的资产评估增值率为17.61%，收益法评估增值率351.11%，你公司采用收益法的评估结果作为最终
结果。请你公司：
（1）结合西昌钢钒业务构成情况说明债转股评估是否针对钒产品业务进行单独评估，若是，请你公司说明评估方法，如两次交易采用不同评估方法，请说明原因及合理性。
（2）本次评估采用资产基础法和收益法差异较大，请针对钒产品业务的行业特性、价格波动、收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估结果的原因及合理性。本次交易溢价较高，请你公司充分提示相关风险。
（3）按照《26号准则》第二十五条的规定逐项对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性作出分析。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，在预测2019年下半年西昌钢钒的钒制品价格时主要根据2008年1月至2019年7月平均钒制品价格，2020年以后年度单价主要是考虑成本价格上涨造成的价格上涨，每年上涨2%左右。请你公司：
（1）结合钒制品历史价格走势情况，说明评估所采用的销售单价每年稳步上涨的假设是否具有合理性，并进一步说明未来收益是否能够合理预测。
（2）请你公司按照《26号准则》第二十五条的规定分析产品价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，折现率测算部分加权平均资本成本为12.35%（税15%）及12.06%（税25%）；而收益法评估具体测算过程中折现率为11.56%，请你公司说明存在差异的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.报告书显示，钒制品分公司于2018年3月才开设独立的银行账户核算货币资金。标的资产在2017年作为西昌钢钒钒制品厂进行核算，且无独立银行账户核算货币资金，因此，本次交易报告期内未编制模拟现金流量表。请你公司结合标的资产现金管理制度，说明此次交易经营性资产的评估范围是否包括货币资金，并说明货币资金对交易评估和最终交易价格的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.报告书显示，交易对方2017年、2018年及2019上半年净利润分别为1,073.34万元、283,497.42万元及74,154.34万元，标的资产2017年、2018年及2019上半年净利润分别为25,236.61万元、201,600.18万元及85,010.82万元。剥离标的资产后，交易对方剩余资产盈利能力有限。请你公司分析说明交易对方是否具有充分的业绩补偿能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.报告书显示，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。请你公司结合攀钢集团的资金及盈利状况说明攀钢集团是否有能力承担连带清偿责任，请你公司补充披露相关合同内容。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.报告书显示，根据“人随资产走”的原则，你公司将承担并负责安置西昌钒制品分公司相关的全部在职员工。请你公司结合钒制品分公司组织架构披露具体的安置方案，并说明是否存在人员无法妥善安置的风险以及人员整合对你公司未来发展的影响。
17.请你公司按照《26号准则》第二十三条披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月25日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月18日
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