关于对中信泰富特钢集团股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2019〕第11号
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会：
11月11日，你公司直通披露了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，你公司在2019年9月完成对兴澄特钢86.5%股权的重大资产收购（以下简称“前次交易”）并在2019年三季报中将兴澄特钢并表，你公司在2019年11月再次启动对上述标的资产剩余全部少数股权的收购（以下简称“本次交易”）。此外，你公司于2019年7月18日披露的《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复（修订稿）》显示，兴澄特钢属于泰富投资旗下优质资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余13.50%股权，可以保留未来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展；上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所持兴澄特钢全部股权的85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》（以下简称《财税通知》）的有关规定，降低交易的税务成本。
请你公司：
（1）说明分步收购标的资产的背景、原因、对公司发展战略、股权结构、资金安排等方面的影响。
（2）结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，说明本次交易与前期交易是否构成一揽子交易；并说明你公司在2019年三季报将标的资产86.5%股权纳入合并报表范围并进行同一控制下企业合并追溯调整，以及本次收购剩余13.5%股权的具体会计处理过程及对你公司的财务影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投
资以现金方式向上市公司补足。此外，你公司以标的资产收益法的评
估结果作为最终结果。
请你公司说明在标的资产以收益法评估结果作为最终结果的情况下，选取净资产变动作为过渡期损益的原因及合规性。
3.请你公司说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、是否偏离同行业可比公司，并详细说明收益法评估中涉及到的增长率、折现率等重要参数的选取依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.前次交易及本次交易的重组报告书“评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”部分均显示，标的资产评估时对权属瑕疵、著作权、花山厂区搬迁、高新技术企业证书、高炉系统升级改造项目、抵押担保事项、中板产线产能利用率以及股权质押情况予以考虑。其中，对于花山厂区搬迁事项，报告书称，“2018年12月25日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，兴澄特钢的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于生产状态，且后续具体搬迁时间暂不确定。故本次评估时，对花山厂区的资产按正常状态进行评估，未考虑搬迁事项对评估结果的影响”。对于中板产线产能利用率，报告书称，“2017年度，兴澄特钢中板产线产能利用率低于预期，存在减值迹象，2018年，上述中板产线产能利用率有了较大提升。基于评估基准日上述生产线已处于正常使用和利用状态，评估机构按照正常资产状态进行评估”；同时，《江阴兴澄特种钢铁有限公司财务报表及审计报告》显示，江阴兴澄中板产线的钢板产品的产能利用率及毛利率偏低且无显著转好迹象，江阴兴澄管理层认为中板生产线存在减值迹象并于2017年度，对原值24.5亿元，累计折旧为9.3亿元的中板生产线计提减值6亿元。于2018年及2019年第一季度，经减值测试，认为无重大变化。
请你公司：
（1）说明截至到本次交易披露日，花山厂区的生产状态、搬迁时间及安排（如有），搬迁对公司生产经营的影响（如适用），以及对本次交易及评估的影响。
（2）报告书显示，标的资产2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润分别为14.1亿元、39.2亿元，2017年归母净利润仅为2018年的36%。请结合中板产线所生产产品的销售价格、销售成本，收入及成本增长率、毛利率、折现率说明中板产线在2017年存在减值迹象并计提高达6亿元减值的原因和依据；并结合标的资产2019年1-9月的实际生产经营情况、中板产线的实际产能利用率说明判断其在报告期未进一步发生减值并按照正常资产状态进行评估的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.报告书“交易标的业务资质与许可“部分显示，兴澄特钢部分子公司存在未申领《排污许可证》情形。其中，新冶零部件、泰富特钢悬架主要从事汽车零部件生产，靖江港务、扬州港务、铜陵港务主要从事内河港口内铁矿石、煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务，根据《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理名录》的相关规定，“汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2019年，“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2020年。相关子公司已出具书面承诺，将在前述要求期限内取得《排污许可证》。
请你公司结合最新进展，说明上述资产的排污许可证的办理情况以及是否存在续办相关证书的政策障碍或存在其他未能办理的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.报告书“交易价款支付”部分显示，“本合同生效之日起5个工作日内，上市公司应将307,545.34万元款项一次性划入江苏省产权交易所指定的交易专用帐户”。“违约责任”部分显示，“除上述约定外，本合同生效后，泰富投资及上市公司任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金2亿元”。
请你公司补充说明上述交易对价款支付给交易对方的具体时间、安排，并说明如任何一方无故提出终止合同，公司已支付给产权交易所的对价款是否退回，交易对方是否支付资金占用费。
7.报告书“交易对方基本情况”部分，未按要求披露完整交易对方最近三年主营业务发展状况，报告书“交易标的基本情况”部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条（六）的要求披露交易标的经审计的财务指标，请你公司补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月22日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月18日
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