证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-069
国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年11月11日以会议通知召集，公司第七届董事会第六次会议于2019年11月15日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司对外投资的议案。
同意公司与亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”）、天津三源电力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同出资设立国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（最终以工商管理部门核定为准，以下简称“瑞嘉智能”）。上述三方拟签订合资协议如下：
1、注册资本及各股东出资比例：注册资本人民币2.50亿元，出资各方均以现金认缴出资，其中国电南瑞出资人民币1.00亿元，占注册资本的40%，亿嘉和出资人民币1.00亿元，占注册资本的40%，三源电力出资人民币0.50亿元，占注册资本的20%。注册资金分两期缴纳，首期出资1.00亿元于瑞嘉智能成立后三十日内缴纳，其中国电南瑞出资人民币0.40亿元，亿嘉和出资人民币0.40亿元，三源电力出资人民币0.20亿元；第二期出资1.50亿元于瑞嘉智能成立后二年内缴纳，其中国电南瑞出资人民币0.60亿元，亿嘉和出资人民币0.60亿元，三源电力出资人民币0.30亿元。
2、注册地址及经营范围：瑞嘉智能注册地为天津市滨海新区，经营范围为电力作业机器人、特种车辆；带电作业工器具、智能运维工器具以及电力作业机器人相关软、硬件的研发、设计、生产、销售及服务；计算机系统集成；自有或代理产品的进出口业务。（最终以工商管理部门登记核定为准）
3、治理结构：合资公司股东会由全体股东组成，由股东按照出资比例行使表决权。合资公司设董事会，由五名董事组成，其中董事长一名，为公司法定代表人，由国电南瑞推荐；其他四名董事，亿嘉和推荐二名，国电南瑞、三源电力各推荐一名。合资公司设监事会，由五名监事组成，其中监事会主席一名，由亿嘉和推荐；其余四名监事，国电南瑞、三源电力各推荐一名，选举职工监事二名。合资公司设总经理一人、副总经理一人、财务总监一人。总经理由亿嘉和推荐，副总经理、财务总监由国电南瑞推荐。
4、股权转让：任何一方均不得向与合资公司有业务竞争关系的任何合资方以外的其他方转让合资公司的股权，但股权转让必须履行挂牌转让程序的除外。
5、竞业禁止：未经合资公司同意，各方不得自行开展带电作业机器人整机研发、生产、销售等业务。未经合资各方一致同意，合资公司不得对外转让和泄露专利、软件著作权、技术秘密等知识产权和商业机密。
6、合资期限：除非提前终止，合资公司的经营期限为长期。
7、违约责任：由于一方或多方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方或多方承担违约责任。如果各方均违反了本协议，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。在任何情况下，一方或多方就违反本协议产生的责任不应当超过其对合资公司的出资。
8、争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由各方通过友好协商的方式解决。如果无法解决，任何一方可以向协议签订地人民法院提起诉讼。
9、协议生效：协议经各方签字盖章之日起生效。
本次投资有利于公司拓展带电作业机器人等领域业务，实现带电作业机器人产品研发和产业化，保障电网安全可靠运行和作业人员安全提供高水平的装备支撑；有利于加快公司新兴业务培育，提升公司经济效益，符合公司发展战略和全体股东利益。公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
截止目前，相关投资合作协议尚未正式签署，合资公司尚未成立。合资公司正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经营管理等多种因素的影响，可能会存在一定的管理和投资风险，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十六日
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