证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2019-62
太平洋证券股份有限公司
关于第一大股东签署附生效条件的股份转
让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“太平洋”）接第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”或“甲方”）通知，嘉裕投资于2019年11月15日与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“乙方”）签订附生效条件的《股份转让协议》，嘉裕投资拟将所持公司 400,000,000股股份（占公司总股本的5.8683%）转让给华创证券。本次权益变动不触及要约收购。
?本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更，股份转让最终完成后，公司第一大股东将变更为华创证券。
?本次《股份转让协议》附生效条件，尚需经证券监管部门批准，并完成必要的内部审议程序。待《股份转让协议》生效后，协议双方将在上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让事项存在不确定性。
公司第一大股东嘉裕投资于2019年11月5日与华创证券签订《股份转让意向性协议》，具体详见公司于2019年11月6日发布的《关于第一大股东签署股份转让意向性协议的公告》（公告编号：临2019-61）。2019年11月15日，嘉裕投资与华创证券签订附生效条件的《股份转让协议》，现将具体情况公告如下：
一、本次股权转让暨权益变动的基本情况
截至本公告日，嘉裕投资持有公司股份 744,039,975 股，占公司总股本的10.92%。嘉裕投资拟将所持公司400,000,000股股份（占公司总股本的5.8683%）以5.5元/股的价格转让给华创证券。
本次股份转让完成后，嘉裕投资将持有公司股份344,039,975股，占公司总股本的 5.0473%；华创证券将持有公司股份 400,000,000 股，占公司总股本的5.8683%。
自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，嘉裕投资将转让标的对应的表决权无偿委托予华创证券行使。自证券监管机构同意之日起，嘉裕投资将剩余344,039,975股股份的表决权无偿委托予华创证券行使，届时，华创证券拥有公司744,039,975股股份的表决权，占公司总股本的10.92%。
二、协议签署双方基本情况
（一）嘉裕投资基本情况
公司名称：北京嘉裕投资有限公司
统一社会信用代码：91110000731716942W
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市延庆县南菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4
法定代表人：杨智峰
注册资本：20,000万元
成立日期：2001年3月30日
经营范围：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。
（二）华创证券基本情况
公司名称：华创证券有限责任公司
统一社会信用代码：91520000730967897P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
法定代表人：陶永泽
注册资本：922,592.31万元
成立日期：2002年1月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
主要财务数据：截至2018年12月31日，华创证券总资产3,557,164.88万元，净资产 1,079,076.40 万元；2018 年度营业收入 182,564.37 万元，净利润24,296.00万元（合并口径）。
截至本公告日，公司与华创证券之间无任何关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
2019年11月15日，嘉裕投资与华创证券签署《股份转让协议》，主要内容如下：
(一)交易方案
甲方将其持有的太平洋400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的 5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。
自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占太平洋总股本的 5.0473%）。双方将另行签署表决权委托协议明确表决权委托相关事宜。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动成为转让标的，取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照本协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。
(二)交易作价
经双方协商一致，转让标的交易单价为人民币5.50元/股，总计转让金额为人民币22.00亿元（大写：贰拾贰亿元整）。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。
甲方同意乙方聘请审计机构对太平洋以2019年9月30日为基准日进行审计并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值（以太平洋2019年10月30日公告的《2019年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币2亿元（大写：贰亿元整）之内（含本数）的，本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币2亿元（大写：贰亿元整）的（不含本数），由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方协商不成，保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第 14.3 条及14.4条的约定执行。
(三)保证金及转让标的价款的支付
甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户（“共管账户”），共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意，共管账户不得办理账户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。
本协议签署后4个工作日内，乙方支付15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金。保证金须定向用于偿还甲方持有太平洋股份的股票质押借款（可由乙方代甲方直接支付招商证券股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其他相关费用；剩余款项由乙方支付于共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户中的款项。
乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内，甲方须将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方。上述股份质押完成后5日内，甲乙双方解除对共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项。
中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格且完成转让标的过户后保证金立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。
自乙方取得中证登出具的乙方持有转让标的权属证明文件，且乙方拥有委托标的的委托权益，且按照本协议第8条的约定太平洋完成董事会、监事会换届（即换届董事、监事完成备案）之日起2日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余人民币7.00亿元（大写：柒亿元整）。
(四)交割
自取得上交所出具的本次股份转让的合规确认意见后2个工作日内，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。
自交割完成日，乙方享有转让标的的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、太平洋公司章程规定的股东享有的一切权利。
(五)过渡期
过渡期内，甲方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促太平洋及太平洋中由甲方委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责。
(六)剩余股份的安排
自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止，除采用二级市场连续竞价交易方式减持外，甲方对外出售全部或部分所持太平洋剩余股份均须获得乙方事先书面同意，且乙方拥有优先受让权。同时，甲方承诺甲方及其一致行动人在本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止不增持上市公司股份（不含因配股、送股、转增股本等增加股份数量）。
如甲方在自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止均按照《表决权委托协议》的约定履行其义务，则本次交易涉及的《表决权委托协议》签署满3年后的30天内，甲方有权书面要求乙方以人民币5.50元/股的价格（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）受让全部或部分甲方持有的太平洋剩余股份，该等股份不得存在抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益。如甲方未在上述时间内行使该权利，视同自动放弃该权利。
如乙方未按照上一款的约定受让甲方持有的太平洋剩余股份，则乙方应当承担违约责任，具体为收到甲方书面通知违约之日起10日内向甲方支付违约金，违约金金额=（人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）-《表决权委托协议》签署满三年次日至甲方书面要求乙方受让甲方持有的太平洋剩余股份之日太平洋股票交易均价）×甲方书面要求乙方购买其持有的太平洋股份数量，股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量。
自《表决权委托协议》签署之日起3年内，甲方减持所持太平洋剩余股份所得价款全部归属于甲方。自《表决权委托协议》签署之日起3年后，如甲方减持所持的太平洋剩余股份的价格高于人民币5.50元/股（如有分红、派息、送股、转增股本等权益分配以及配股等需要除权处理时，相应价格需进行除权调整）且超额部分收益为正数，则甲乙双方分别按照40%、60%的比例享有超额部分收益，超额部分收益=减持价格×减持数量-人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）×（1+8%×自正式表决权委托协议签署日至甲方减持股票之日年化时长）×减持数量，超额部分收益涉及的相关税费由甲乙双方按照收益分享比例承担。
(七)公司治理
甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托之日前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如甲方违反本条约定，应当按照本协议第14条约定承担违约责任。
(八)签署和生效
本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。
除第2.4条、第4.1、4.2、4.3条、第7.1条、第8条、第9条以及第14条自本协议签署之日起生效外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。
(九)解除和变更
如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为太平洋股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起 6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在6个月内全额返还乙方已支付的保证金及利息的，除支付前述利息外，对未返还保证金及利息甲方还应以6个月期限届满之日至甲方返还保证金及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息；在乙方收到甲方全额返还的保证金、及利息及罚息（如有）之日起 3日内，乙方解除甲方质押予乙方的580,810,000股上市公司股份；如甲方分笔支付应向乙方返还的保证金、利息及罚息（如有）的，乙方应3日内同等比例的解除质押给乙方的太平洋股份。
经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。
(十)违约责任
如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内返还乙方支付的人民币15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。
如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因（华创阳安股东大会未审议通过不在此列）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的保证金中扣除按前述标准计算的违约金，余款应在发出书面通知的当日或次日返还乙方。
自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次交易未能实施，甲方与乙方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应自收到乙方书面通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。
如甲方未按照第14.1条、第14.2条、第14.3条约定的期限足额向乙方支付相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至向甲方支付完毕相应款项。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更。本次股份转让前，公司第一大股东为嘉裕投资；本次股份转让最终完成后，公司第一大股东将变更为华创证券，华创证券将拥有公司 10.92%的表决权。华创证券拟在公司董事会换届时取得多数席位。
按照相关规定，公司代为履行信息披露义务，有关本次权益变动的具体事项详见与本公告同日发布的信息披露义务人嘉裕投资编制的《简式权益变动报告书》、信息披露义务人华创证券编制的《详式权益变动报告书》。
五、风险提示
1.本次《股份转让协议》附生效条件，尚需经证券监管部门批准，并完成必要的内部审议程序。待《股份转让协议》生效后，协议双方将在上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让事项存在不确定性。
2.公司和华创证券均从事综合类证券业务，如本次股份转让最终实施完成，两家证券公司将可能在业务和客户资源等多方面进行合作。由于证券行业经营的复杂性，合作存在一定不确定性。
3.本次股权转让以及表决权委托能否取得证券监管机构的批准存在不确定性；华创证券后续能否在公司董事会换届时取得多数席位以及公司控制权存在不确定性。
公司将持续关注股东本次股份转让事项的进展情况，督促股东及时将最新进展告知公司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
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