证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-085
福安药业（集团）股份有限公司
关于拟在美国设立二级子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2019年9月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订<股权购买和增资协议>的议案》。协议各方约定，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。详细情况请见公司于2019年9月5日在
巨潮资讯网上发布的《关于签订<股权购买和增资协议>的公告》.
公司原计划在香港特别行政区设立二级子公司，用以推进与 Red RealtyLLC在CBD产业的合作（详见公司2019年7月31日在巨潮资讯网上发布的编号为 2019-052 的公告），但基于近期市场环境变化等因素，公司对原计划进行调整，改在美国设立二级子公司，终止设立香港子公司。
为推进上述《股权购买和增资协议》的实施，同时进一步开拓国际业务，公司拟通过向子公司福安药业集团宁波天衡制药有限公司（以下简称“天衡药业”）增资2.4亿元，同时天衡药业以自有及自筹部分资金出资7350万美元，在美国设立二级子公司。该二级子公司成立后，将作为《股权购买和增资协议》的买方和增资方，取得Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。公司董事会授权经营层负责在美国设立二级子公司的具体事宜。
（二）审批情况
上述事项根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、投资主体
天衡药业是拟设立的美国二级子公司投资主体。
三、拟投资标的的基本情况
1、公司名称：福安天衡（美国）有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2、注册地址：美国拉斯维加斯
3、拟投资金额：7350万美元
4、资金来源及出资方式：天衡药业以自有及自筹资金兑换外汇，作为对美国二级子公司投资的资金来源
5、经营范围：投资、技术引进与交流，技术咨询、技术服务、贸易，与主营业务有关的境外业务拓展、境外技术合作及相关行业项目投资。（具体经营范围最终以相关注册登记机关核准为准）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立美国二级子公司的目的
本次拟在美国设立二级子公司主要为推进与Red Realty LLC《股权购买和增资协议》的实施，同时进一步开拓国际业务。
2、对公司的影响
公司拟在美国设立二级子公司，可以加快推进《股权购买和增资协议》的实施，开拓公司国际业务。本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项对外投资符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。
3、可能存在的风险
（1）本次天衡药业拟在美国投资设立二级子公司事项尚需美国相关地区主管部门的审批，存在一定的不确定性。
（2）未来美国子公司所进行的业务会受到国际经济环境、国家宏观政策、行业竞争、市场供需等方面的影响，具有一定的不确定性。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日
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