股票代码：000939 股票简称：*ST凯迪
债券代码：112441 债券简称：H6凯迪01
债券代码：112442 债券简称：H6凯迪02
债券代码：112494 债券简称：H6凯迪03
凯迪生态环境科技股份有限公司
（武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）
2016年公司债券
受托管理事务临时报告
（2019年第十二次）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2019年11月
重要声明
中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）编制本报告涉及的内容来源于发行人已披露的公开信息。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
一、公司债券基本情况
（一）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：品种一简称为“H6凯迪01”，品种二简称为“H6凯迪02”。
2、债券代码：品种一债券代码为“112441”，品种二债券代码为“112442”。
3、发行规模：发行总规模为10亿元。其中品种一发行规模为8亿元，品种二发行规模为2亿元。
4、债券期限：品种一为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率：品种一票面利率6.10%；品种二票面利率6.70%。
6、兑付日：品种一的兑付日为2019年9月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年9月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；2018年9月7日，H6凯迪01回售本金为7.9809亿元，因公司资金困难，未能按期兑付，发生实质性违约；品种二的兑付日为2021年9月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），2019年8月27日，发行人披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于“H6凯迪02”投资者回售结果的公告》，“H6凯迪02”的回售本金金额为1.89619亿元，剩余托管量为103,810张，发行人表示目前资金周转困难，不能按期支付回售款项，后期公司会积极筹措资金，争取尽早完成回售款项支付。
7、信用评级：根据中诚信证券评估有限公司于2019年6月26日发布的《中诚信证评关于评定凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，发行人的主体信用等级为C，本期债券信用等级为C。
（二）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
1、债券简称：H6凯迪03。
2、债券代码：112494。
3、发行规模：6亿元。
4、债券期限：3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率：7.00%。
6、兑付日：兑付日为2019年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。2018年12月15日，H6凯迪03回售本金为5.91997亿元，因公司资金困难，未能按期兑付，发生实质性违约。
7、信用评级：根据中诚信证券评估有限公司于2019年6月26日发布的《中诚信证评关于评定凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，发行人的主体信用等级为C，本期债券信用等级为C。
二、本次重大事项
（一）关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函
2019年11月6日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
……
我部对此表示关注。请你公司及相关方对以下问题进行说明：
1.请你公司说明就聘请天职国际进行专项核查事项履行的审议程序，并说明审议程序是否充分；你公司对天职国际的具体授权范围；你公司未聘请年审会计师开展专项核查的原因。请天职国际说明本次专项核查的性质，开展核查依据的具体审计准则，并说明就专项核查事项特别是核查结果是否与公司年审会计师进行了必要沟通。
2.针对公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元事项，……
请你公司说明：（1）你公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元的实际原因、合理性及必要性，以及结合你公司前期关于非经营性资金占用有关核查、定期报告披露及对本所定期报告问询函的回复，详细说明你公司前期未能确认该等资金占用事实的原因，并提供必要且合理的解释说明。（2）2笔资金共计3.05亿元资金由中盈长江付回你公司的原因及具体收款方。（3）就1.5亿元归还前期凯迪环保向你公司提供的借款以及0.78亿元归还以前年度凯迪工程给你公司借款两笔归还借款事项，说明你公司对关联方借款的形成时点、发生原因、借款期限、借款利率以及你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，并说明归还相关借款的具体时间及是否与借款期限相匹配。（4）你公司为公司员工持股计划支付0.14亿元的付款依据，是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关员工持股计划参与人应当“盈亏自负，风险自担”的要求；你公司是否存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，如是，你公司披露员工持股计划方案时是否按照本所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定披露了提供财务资助等的情况。（5）请你公司说明整改方案中关于“经天职会所核查，第（1）至（5）项合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生态”表述的依据。（6）就向中薪油武汉支付5.88亿元预付款和所涉的关联方债权债务抵消事项，你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，以及未提交股东大会审议的原因及合法合规性。（7）你公司前期定期报告和临时报告是否如实披露了对中薪油武汉预付款5.88亿元的相关情况，你公司就相关关联债权债务往来及抵消所做的账务处理及对应的会计期间，是否涉及前期会计差错变更。（8）请你公司结合上述问题进一步分析说明向中薪油武汉支付5.88亿元预付款事项是否涉及非经营性资金占用。
请天职国际说明：（1）就核查中薪油武汉预付款5.88亿元事项履行的具体审计程序，特别是针对资金流向、收付款时点债权债务关系、款项具体内容和性质所履行的审计程序，相关审计程序是否充分适当。（2）确定5.614亿元存在于5笔资金往来的依据，是否存在通过其他方式再次支付给关联方的情况。（3）你所核查后形成的结论性意见，特别是就中薪油武汉预付款5.88亿元是否涉及非经营性资金占用的结论性意见。
3.针对格薪源2.94亿元减资款事项，……
请你公司说明：在格薪源股东会决议作出前你公司即以退资名义代子公司格薪源支付减资款的具体依据及合法合规性。
请天职国际说明：就金湖科技2.94亿元减资款事项采取的审计程序及结论性意见，并结合《专项核查报告》所称“未查看阳光凯迪、中盈长江和金湖科技的相关账目”等情况，说明审计程序是否充分，相关结论性意见是否具有充分的依据。
4.针对向阳光凯迪、中盈长江超额支付重组交易对价事项，……
请你公司说明：（1）你公司本次董事会决议和整改公告是否意味着确认了相关超额付款事实的存在，以及相关超额付款行为构成关联方资金占用行为，并说明相应责任人情况。（2）《专项核查报告》提及的债权债务抵消安排的具体内容及你公司账务处理，你公司就债权债务抵消安排履行相关审议程序和信息披露义务的情况。
5.针对中盈长江重组业绩承诺补偿款事项，……
请你公司说明：（1）根据协议安排，中盈长江应不晚于2017年7月11日向你公司支付业绩承诺补偿款2.74亿元，但中盈长江后续多次变更付款安排，请你公司对照证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定，详细说明有关付款安排变更行为的合法合规性，以及你公司履行相关审议程序和信息披露义务的情况。（2）针对2019年5月收到中盈长江业绩承诺补偿款1亿元事项说明具体收款情况，包括但不限于收款人、收款时间、金额、款项后续用途等，说明你公司就收到业绩补偿款履行临时信息披露义务的情况，如未披露，请就其合法合规性予以必要的解释说明。
6.根据你公司对《决定书》和《纪律处分决定》的整改方案，四个整改事项均涉及阳光凯迪承诺通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金。请你公司函询阳光凯迪，要求其说明：（1）相关土地性质变更的可行性、土地是否存在其他权利限制、预计回款金额及时间。（2）阳光凯迪预计将相关款项支付给上市公司的时间、履约保障及不能履约时的制约措施。
7.2018年12月13日，你公司董事会审议通过《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。请你公司：（1）补充披露上述董事会决议作出后，你公司采取的追讨资金占用款的具体措施和最新进展，特别是是否按照决议内容通过司法途径进行追讨，并说明董事会是否勤勉尽责。（2）全面自查截至目前你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如有，请补充披露详细情况和你公司解决上述问题的具体措施和时间安排（如有）。
8.你公司本次董事会以3票同意、1票反对、1票弃权（公司关联董事陈义龙、孙守恩、方宏庄回避表决）的表决结果审议通过了《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》。
当中，董事王海鸥投弃权票，弃权理由为：“经天职会所核查，第（1）至（5）项合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生态。”经本人查阅本议案中提及的天职会计师事务所2019年8月29日出具的《专项核查报告》（天职业字[2019]33202号）,并没有这个结论。本董事于2019年10月12日（周六）快下班收到本次会议通知，周一上午九点就需开会。本董事没有足够时间进行查询、核实确认《债权债务抵消协议》中的债权债务关系是否真实存在。
独立董事须峰投反对票，反对理由为：其一，《[2018]30号决定》事项一的整改解决方案涉及债权债务抵消，然而本人无法依据“天职业字[2019]33202号”确定阳光凯迪等资金占用方享有的对凯迪生态及其子公司的债权的真实性，无法确定债权债务抵消是否违反了《合同法》相关规定；其二，《[2018]30号决定》四个事项均涉及凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金，但未说明土地性质变更的可行性、预计回款金额、回款及归还的时间表、土地是否存在其他权利限制等关键信息，本人无法确定是否为有效的解决方案。
请参与投票的董事说明：其是否对《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》议案的内容进行了充分了解和审慎判断，并在董事会上谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
同时，请你公司独立董事说明：独立董事是否按照本所《股票上市规则》第10.1.1条、10.2.7条和10.2.8条等的规定，就整改方案所涉关联债权债务抵消等关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，如是，说明事前认可意见和独立意见的具体内容，如否，请说明原因。
上述问题中涉及的有关合法合规性分析，请你公司聘请的律师进行专项核查并出具明确意见。
请你公司及相关方于2019年11月15日前将上述问题的书面回复报送我部。”
详情请见深圳证券交易所发布的公司部关注函〔2019〕第120号。
（二）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司董事长辞职暨独立董事辞职生效的公告
2019年11月7日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司董事长辞职暨独立董事辞职生效的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年11月4日收到公司董事长陈义龙先生的书面辞职报告，陈义龙先生表示：其于2019年10月31日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书（处罚字[2019]144号）》（下称《事先告知书》）。
鉴于《事先告知书》拟对其采取的措施及有关内容，如其继续担任凯迪生态董事长，可能会导致广大股民、债权人对凯迪生态的重整丧失信心，进一步影响凯迪生态在资本市场的形象，因此，出于对公司、对股民、对债权人负责任的态度，其辞去公司董事长（代行董事会秘书职责）、董事、公司董事会下设委员会委员以及总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，陈义龙先生辞职未导致董事会低于法定最低人数，自辞职报告送达董事会时生效。
截至本公告日，陈义龙先生持有公司股票171,716股，陈义龙先生将遵守离职后半年内不得转让其所持本公司股份以及《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
此外，公司于2019年4月30日公告了独立董事须峰先生因个人原因向公司董事会提出辞去独立董事、董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，因其当时辞职将导致独立董事成员在董事会中占比低于法定三分之一的要求，故其辞职未能生效。现因陈义龙先生辞职后导致董事会成员减少，须峰先生辞职不会导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，故须峰先生辞职生效。截至本公告披露日，公司董事会成员共6人，其中独立董事2人（含会计专业人士），董事会人数符合《公司法》等法律法规的相关规定。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2019-127号公告。
三、提醒投资者关注的风险
中德证券作为本次债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告，就上述重大事项提醒投资者关注本次债券的偿付风险，并请投资者对相关风险的严重程度事宜作出独立判断。
（以下无正文）（本页无正文，为《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年公司债券受托管理事务临时报告（2019年第十二次）》之盖章页）
中德证券有限责任公司
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