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致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-247
受武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年10月24日，公司第十届董事会第六次会议决议召开公司2019年第二次临时股东大会。
2、公司于2019年10月28日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下统称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2019年11月15日上午9:30，地点在武汉市东湖新技术开发区庙山小区华中科技大学科技园武汉华中数控股份有限公司四楼会议室。
5、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00的任意时间。
6、2019年11月15日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司陈吉红主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截止2019年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。
2、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计18人，代表股份83,310,592股，占股权登记日公司股份总数的48.2218%。
3、公司部分董事、监事和本所律师出席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，2名股东代表和1名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过。
（1）审议通过了《关于2019年度聘请会计师事务所的议案》
同意票：83,219,592股，反对票：91,000股，弃权票：0 股；同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8908%，表决通过。
其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：197,900股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.0406%），反对票：91,000股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9594%），弃权票：0股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%）。
（2）以累积投票方式审议通过了《关于提前换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》
1）非独立董事候选人陈吉红获得83,027,700票，占出席会议有表决权股份总数的99.6604% 。
2）非独立董事范晓兰获得83,021,700 票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
3）非独立董事田茂胜获得83,021,700票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
4）非独立董事朱志红获得83,021,700票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
5）非独立董事王晓北获得83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
6）非独立董事武明飞获得83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：非独立董事候选人陈吉红获得 9,202,471 票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.0176%）、范晓兰获得9,196,471票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、田茂胜获得9,196,471票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、朱志红获得9,196,471票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、王晓北获得9,196,472票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、武明飞获得9,196,472票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）。
（3）以累积投票方式审议通过了《关于提前换届选举第十一届董事会独立董事的议案》
1）独立董事杨鹏：同意股份数83,053,501票，占出席会议有表决权股份总数的99.6914% 。
2）独立董事王典洪：同意股份数83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
3）独立董事朱永平：同意股份数83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：独立董事候选人杨鹏获得9,228,272票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.2896%）、王典洪获得 9,196,472 票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、朱永平获得9,196,472票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）。
（4）以累积投票方式审议通过了《关于提前换届选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》
1）监事熊美欣：同意股份数83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
2）监事胡舒文：同意股份数83,021,701票，占出席会议有表决权股份总数的99.6532% 。
其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：非职工代表监事候选人熊美欣获得 9,196,472 票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）、胡舒文获得9,196,472票（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9543%）。
以上议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意，获得有效通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师：谭四军______________
程 璇______________
年 月 日
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