证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2019-084
武汉华中数控股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会、监事会提前换届选举的相关议案，公司控股股东由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人由华中科技大学变更为阎志先生。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号2019-080）。2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会、监事会提前换届选举的相关议案。基于公司目前股东持股及新一届董事会成员构成情况，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人由华中科技大学变更为阎志先生。
一、公司现时的股权结构
截至本公告日，公司第一大股东阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，公司第二大股东武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司19.06%的股份，公司其他股东合计持有公司60.94%的股份。
二、公司新一届董事会的组成情况
公司2019年第二次临时股东大会于2019年11月15日召开，会议审议通过了《关于提前换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于提前换届选举第十一届董事会独立董事的议案》、《关于提前换届选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》，详见公司2019年11月15日披露的《武汉华中数控股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-083）。公司董事会、监事会正式完成换届选举，已产生公司第十一届董事会和第十一届监事会。
公司第十一届董事会由9名董事组成，阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计推荐并当选4名非独立董事，推荐并当选1名独立董事；武汉华中科技大产业集团有限公司推荐并当选 2 名非独立董事，推荐并当选 1名独立董事；合计持股5%以上股东陈吉红、朱志红、熊清平、张英、文碧、解顺兴共同推荐并当选1名独立董事。
三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司实际控制权归属的核查情况
截至本公告日，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司 19.06%的股份，公司第一大股东为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司。
综上所述，从公司股东持股情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，为公司的第一大股东。虽然阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司实际支配公司股份表决权未超过30%，但从公司第十一届董事会组成情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计推荐并当选4名非独立董事和1名独立董事，其推荐并当选的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。根据《公司章程》特别条款规定：“公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序”，公司控股股东的变更目前已获得国务院国防科技工业主管部门批准。
据此，公司控股股东由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人由华中科技大学变更为阎志先生。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
2019年11月15日
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